山西西山煤电股份有限公司
第六届董事会第二十次会议
决议公告

证券代码：000983  证券简称：西山煤电 公告编号：2017-028

山西西山煤电股份有限公司

第六届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议以通讯方式于2017年7月19日召开。公司董事会秘书处已于2017年7月7日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议由董事长王玉宝先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

公司第六届董事会第二十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向全资子公司古交西山发电提供委托贷款的议案》。(详见公司公告2017-029)

为保证古交西山发电的项目建设如期投产，年底实现为太原市供热，公司拟通过山西焦煤集团财务有限责任公司对古交西山发电有限公司提供委托贷款人民币5亿元，贷款期限三个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.35%，财务公司收取0.01%手续费。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易，公司关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年7月19日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—029

关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向全资子公司古交西山发电有限公司提供委托贷款的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子公司古交西山发电有限公司（以下简称“古交西山发电”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。

古交西山发电于2014年7月15日经山西省古交市工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本136750万元，是公司的全资子公司。古交西山发电注册地址：山西省古交市屯兰街办木瓜会兴园路；经营范围：电力开发、生产、销售（以上项目仅限筹建）；供热，发、供用电设备的经营与维修；技术咨询服务、技术人员培训；发电副产品综合利用；建筑材料及机电设备配件销售。

古交西山发电正在建设2*66万千瓦超超临界直接空冷抽凝式机组，配套建设高效煤粉锅炉，同步建设脱硫脱硝和高效除尘设备，为太原市和古交市实施城市集中供热，设计供热能力为1510MW，供热面积2850万m2，对太原市、古交市改善环境质量、提高居民生活质量起着十分重要的作用，是山西省、太原市、古交市的重点工程、环保工程和惠民工程。

为保证古交西山发电的项目建设如期投产，年底实现为太原市供热，公司拟通过财务公司对古交西山发电提供委托贷款人民币5亿元，贷款期限三个月，贷款利率为银行贷款同期基准利率4.35%，财务公司收取0.01%手续费。

2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币16.6亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第二十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向全资子公司古交西山发电提供委托贷款的议案》。公司关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭福忠、支亚毅、樊大宏回避表决。

该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：武华太

注册资本：人民币427172万元整

营业执照注册号：91140000731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

2、关联方基本情况：

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所: 太原市新晋祠路一段1号

法定代表人: 贾进峰

注册资本:16.6亿元人民币

营业执照注册号：91140000699102982U

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

截至2017年6月30日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计208.79亿元，负债合计181.90亿元；营业总收入3.83亿元，利润总额2.25亿元。

3、关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

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三、关联交易标的基本情况

为保证古交西山发电的项目建设如期投产，年底为太原市供热，公司拟通过关联方财务公司给予古交西山发电委托贷款人民币5亿元。公司确定本项委托贷款的年利率为4.35%，并约定，财务公司收取0.01%手续费。

四、关联交易主要内容及定价政策

拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

贷款金额：人民币伍亿元，（小写：50000万元）。

贷款利息：同期基准利率4.35%。

贷款期限：本项委托贷款期限为3个月，自相关合同签订日起。

贷款偿还：到期归还。

委托贷款费用：受托人向委托人收取0.01%手续费。

担保情况：古交西山发电以其在建工程资产为本次委托贷款提供抵押担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

古交西山发电是公司的全资子公司。通过本交易，以推进古交西山发电建设进度，保障该项目按期完工。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

六、截至2017年6月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为181.17亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为11.48亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为6.34%，符合相关要求。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

该项交易是为保证古交西山发电的项目建设如期投产，年底实现为太原市供热，对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关联交易的相关材料，我们认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向全资子公司古交西山发电有限公司提供委托贷款的议案》。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事事前认可与独立意见；

3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年7月19日

证券代码：000983  证券简称：西山煤电 公告编号：2017-030

山西西山煤电股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

山西西山煤电股份有限公司股票（证券简称：西山煤电，证券代码：000983）于2017年7月17日、7月18日、7月19日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。

二、 公司关注并核实的相关情况

经公司董事会调查核实，并与公司控股股东、实际控制人及公司管理层沟通并确认：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、公司按照相关规定已于2017年7月15日发布了《2017年半年度业绩预告》；公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

5、股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、公司经自查不存在违反信息公平披露的情形。

2、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年7月19日