深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第八届董事会
二○一七年第十次临时会议决议公告
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-44
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第八届董事会
二○一七年第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2017年7月13日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一七年第十次临时会议的通知，会议于2017年7月18日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：朱波、熊楚熊、王培、汪军民以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司股权签署〈股权转让及合作框架协议书〉的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于收购瑞泽国际融资租赁有限公司部分股权的公告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司70%股权签署〈股权转让协议〉的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于收购瑞泽国际融资租赁有限公司部分股权的公告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于就收购瑞泽租赁事项签署〈反担保保证合同〉的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于就收购瑞泽租赁事项拟签署〈反担保保证合同〉的公告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
四、审议通过《关于为重庆皇庭珠宝文化产业园提供物业管理服务暨关联交易的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于为重庆皇庭珠宝文化产业园提供物业管理服务暨关联交易的公告》。
议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪董事、唐若民董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案已做出事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
五、审议通过《关于签署重庆皇庭珠宝文化产业园〈委托经营管理合同书〉暨关联交易的议案》；
内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于签署重庆皇庭珠宝文化产业园〈委托经营管理合同书〉暨关联交易的公告》。
议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪董事、唐若民董事为关联董事，按照规定对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案已做出事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2017年7月20日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-45
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于收购瑞泽国际融资租赁有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)、交易基本情况
为落实公司发展战略，拓展金融服务业务，并基于对瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“目标公司”或“瑞泽租赁”）业务的看好，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“皇庭国际”）下属子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）拟与王岩、张旭、杜伟（以下统称“瑞泽租赁管理层”）签署《瑞泽国际融资租赁有限公司之股权转让及合作框架协议书》（以下简称“框架协议”），最终目的为收购瑞泽租赁80%股权，具体收购方案为：
1、首先，皇庭基金指定的公司皇庭国际拟与北京金锐翔铖投资有限公司（以下简称“金锐翔铖”）签署《股权转让协议》，收购其持有的瑞泽租赁70%股权，交易总对价为人民币30,060.43万元，其中股权转让款为人民币18,860.43万元，同时承接金锐翔铖与金锐翔铖股东北京东管头投资管理公司（以下简称“东管头公司”）对目标公司的11,200万元债务；
2、在皇庭国际收购瑞泽租赁的70%股权后的两个月内，皇庭国际再与瑞泽租赁管理层签署相关协议，收购其持有的瑞泽控股（香港）有限公司（以下简称“瑞泽控股”）100%股权，瑞泽控股的主要资产为持有瑞泽租赁的30%股权，收购完成后皇庭国际合计持有瑞泽租赁100%股权；该项交易的收购价格参照瑞泽租赁70%股权的交易协商定价。
3、在皇庭国际收购瑞泽租赁的70%股权后的两个月内，皇庭国际将其持有的瑞泽租赁20%股权转让给瑞泽租赁管理层另行组建的平台公司，该项交易的收购价格参照瑞泽租赁70%股权的交易协商定价。
上述交易整体方案完成后，皇庭国际将和瑞泽租赁管理层分别持有瑞泽租赁的80%股权和20%股权，共同投资运营瑞泽租赁。
皇庭国际已就收购瑞泽租赁70%股权拟签署了正式的《股权转让协议》，收购瑞泽控股100%股权及转让瑞泽租赁20%股权的具体协议尚需各方根据实际情况签署正式股权转让协议并履行相应披露程序。
同时，本公司董事会授权公司有权人员签署收购瑞泽租赁70%股权涉及的《股权转让协议》和《债务转移协议》。
(二)、表决情况
2017年7月18日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一七年第十次临时会议，审议通过《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司股权签署〈股权转让及合作框架协议书〉的议案》及《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司70%股权签署〈股权转让协议〉的议案》。
(三)、本次股权收购不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、交易对方基本情况
（一）交易对手方一：
王岩，身份证号11010419750130****，地址：北京市宣武区右安门内大街28号丁门**号
（二）交易对手方二：
张旭，身份证号11010319761121****，地址：北京市崇文区杨家园***号
（三）交易对手方三：
杜伟，身份证号51070219780319****，地址：北京市西城区前马厂***号
王岩、张旭、杜伟均为瑞泽租赁管理层人员，并通过控股瑞泽控股持有瑞泽租赁的30%股权，与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对手方四：
公司名称：北京金锐翔铖投资有限公司
住所：北京市丰台区东管头1号
统一社会信用代码：911101065548946756
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京
法定代表人：孔令刚
注册资本：1,000万元
主要股东：北京东管头投资管理公司持股100%
经营范围：投资管理；投资咨询；房地产开发；资产管理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金锐翔铖与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)、标的公司概况
标的公司名称：瑞泽国际融资租赁有限公司
成立时间：2012年11月12日
注册资本：8000万美元
住所：天津经济技术开发区第三大街8号豪威大厦1门101-3室
统一社会信用代码：91120116055280644W
法定代表人：关辉
注册地：天津
主要股东及持股比例：北京金锐翔铖投资有限公司持股70%，瑞泽控股（香港）有限公司持股30%。
收购资产类别：股权投资
收购资产权属：瑞泽租赁不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
(二)、本次交易前后标的公司股权结构
收购瑞泽租赁70%股权前后，瑞泽租赁股权结构情况如下表所示：
■
注1：本次交易完成前后瑞泽控股的股东为王岩、张旭、杜伟。
整体收购股权交易完成前后，瑞泽租赁股权结构情况如下表所示：
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注1：本次交易完成前瑞泽控股的股东为王岩、张旭、杜伟，交易完成后股东为皇庭国际，皇庭国际通过瑞泽控股和直接持有瑞泽租赁合计持有瑞泽租赁80%股权。
(三)、标的公司主要业务
瑞泽租赁成立于2012年11月，注册资金8000万美元，是国家商务部批准成立的专业融资租赁公司，主营业务包括直接融资租赁、售后回租、厂商租赁、杠杆租赁、联合租赁等业务，服务行业涉及电信、医疗、交通运输、航空、船舶、钢铁制造、石油等行业。
瑞泽租赁在全国范围内已签约十余家业务合作机构，融资租赁业务覆盖北京、天津、河北、河南、吉林、西藏、甘肃、云南、山东、辽宁等省份。
瑞泽租赁核心管理团队成员均具有十年以上金融行业从业经验，团队人员结构稳定，从业经验丰富。瑞泽租赁成立至今累计投放租赁款超60亿元，实现经营收入52474万元，主要客户为央企和地方大型国有企业，投放的租赁项目截止公告日没有发生本金损失，各项经营指标与同类上市租赁公司相比业绩突出。
(四)、标的公司财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对瑞泽租赁2016年度、2017年1-3月财务情况进行了审计，并出具了“信会师深报字[2017]第50232号”审计报告。瑞泽租赁最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
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（五）、关于债务转移
本次交易涉及金锐翔铖及东管头公司对瑞泽租赁承担的债务1.12亿元由本公司承接，该债务主要为截至协议签署日瑞泽租赁为金锐翔铖及东管头公司提供的借款。
（六）、本次股权转让交易完成后，瑞泽租赁将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商，本次股权转让以经审计的标的公司净资产值为参考基础， 收购70%股权的交易总对价为人民币300,604,313.01元，其中股权转让款为人民币188,604,313.01元，该款项以现金支付，另承接金锐翔铖与金锐翔铖股东东管头公司对目标公司的112,000,000元债务。
资金来源：本次交易资金使用公司的自筹资金。
五、收购瑞泽租赁70%股权的《股权转让协议》的主要内容
甲方（股权转让方）：北京金锐翔铖投资有限公司
乙方（股权受让方）： 深圳市皇庭国际企业股份有限公司
目标公司的基本情况
1、截止审计基准日2016年12月31日，甲方尚欠目标公司借款人民币72,000,000元，甲方股东东管头公司尚欠目标公司借款人民币40,000,000元，共计人民币112,000,000元，上述借款按本合同约定处理。
2、截止本协议签订之日，甲方为目标公司办理的承租人为天津医药集团津康制药有限公司合同号RZHZ（2016）002的融资租赁合同向北京银行融资（截止2017年6月30日余额人民币87,080,000元）提供连带责任保证担保；东管头公司为目标公司办理的承租人为天津临港工业区建设开发有限责任公司合同号RZHZ（2014）003的融资租赁合同向建行塘沽支行融资（截止2017年6月30日余额人民币490,000,000元）提供连带责任保证担保。
第一条 股权转让及债务转让
1.1甲方同意将其持有的占目标公司全部股权（70%股权，对应认缴出资5600万美元，实缴出资4515万美元）转让给乙方，甲方完全退出目标公司，不再持有目标公司的股权。
1.4乙方受让甲方标的股权的同时，需同时受让甲方对目标公司债务人民币72,000,000元，东管头公司对目标公司的负债人民币40,000,000元。此债务转让与股权转让构成一个整体，二者不可分割。
1.5本协议及112,000,000元债务转移协议生效，并完成股权转移登记及全部股权转让款解除共管支付至甲方后，甲方就目标公司股权对应的权利义务一并转让给乙方。
第二条 股权转让价款与支付
2.1乙方受让标的股权所需的总对价为人民币300,604,313.01元，其中向甲方支付股权转让款人民币188,604,313.01元，另承接甲方对目标公司债务人民币72,000,000元，东管头公司对目标公司的负债人民币40,000,000元。
2.2乙方同意按下列方式将股权转让款支付给甲方：
2.2.1本协议签署后三个工作日内，由甲乙双方共同在四大国有银行之一开设资金监管账户，用于接收乙方支付的股权转让款，该共管账户户名为甲方，预留甲方财务专用章、甲方指定人员名章及乙方指定人员名章。此账户不开设网银支付，必须到柜台办理且财务专用章及双方指定人员名章齐全方可支付。
2.2.2乙方应于开设资金监管账户完毕十个工作日内一次性向监管账户付清全部股权转让款人民币188,604,313.01元。
2.2.3全部股权转让款到达监管账户后，甲方和乙方应于次日（如遇节假日相应顺延）按工商登记部门和商务管理部门流程要求办理标的股权变更手续，目标公司应予以协助。
2.2.4股权变更登记日为股权交割日，股权交割后1个工作日内，甲乙双方共同解除资金监管，将监管的全部股权转让款转至甲方指定账户。
该指定账户收到全部股权转让款后，即视为乙方已向甲方支付完毕股权转让款。
2.2.5乙方承诺：甲、乙双方签署本协议后25个工作日内，乙方为东管头公司及甲方的担保提供反担保，并签署反担保保证合同，反担保保证合同的签署如需触发乙方董事会、股东大会等审批流程的，乙方履行相应审批流程。乙方同时承诺于股权交割完成后三个月内解除东管头公司及甲方为上述项目的担保责任。
甲方承诺：待建行塘沽支行及北京银行解除东管头公司、甲方的担保责任并签订解除协议后，东管头公司、甲方应同时解除乙方反担保责任并签署解除协议。
第三条 债务转移
3.1 本协议签署的同时，乙方应与东管头公司及目标公司签署债务转移协议，将东管头公司对目标公司的债务人民币40,000,000元转移给乙方，本股权转让协议履行完毕后，东管头公司对目标公司不再有负债，该债务人民币40,000,000元改由乙方向目标公司承担。
3.2乙方应与甲方及目标公司签署债务转移协议，将甲方对目标公司的债务人民币72,000,000元转移给乙方，本股权转让协议履行完毕后，甲方对目标公司不再有负债，该债务人民币72,000,000元改由乙方向目标公司承担。
3.3该债务转让与股权转让构成一个不可分割的整体，二者需同时转让或同时解除。
第十一条 协议的生效
本协议应经双方有权机构履行完毕相应决策程序并经甲、乙双方签字盖章后生效。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生关联交易，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据发展战略，公司将搭建以提供商业不动产运营为基础的运营服务平台、以提供资产管理为核心的金融服务平台、以提供儿童与青少年主题为特色的内容服务平台，并通过以上三大服务平台实现对业主、消费客群和创业客群的不动产整体综合服务，致力于成为中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌。
自2007年以来，我国融资租赁行业的年业务量，从240亿元人民币增长至53300亿元人民币，累计增长超过222倍。每年业务量增长均保持在20%以上，呈快速发展态势。
融资租赁已成为重要的金融工具，目前全球近三分之一的固定资产投资是通过融资租赁完成的。中国融资租赁业的市场渗透率和国际差距巨大，从这一角度看，中国的融资租赁才刚刚起步，有很大的发展空间。
本次收购瑞泽租赁，是公司为落实发展金融服务业的战略规划的布局，有助于拓宽公司金融服务业务范围，与公司现有的不动产业务、金融业务实现协同效应，拓展新的利润增长点。
本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营状况、业务布局产生积极影响。
八、备查文件
（一）、公司第八届董事会二〇一七年第十次临时会议决议。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2017年7月20日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-46
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于就收购瑞泽租赁事项拟签署
《反担保保证合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
鉴于公司拟收购瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）部分股权，北京金锐翔铖投资有限公司（以下简称“金锐翔铖”）与本公司拟签署《股权转让协议》（具体内容详见2017年7月20日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于收购瑞泽国际融资租赁有限公司部分股权的公告》（公告编号：2017-45）），约定金锐翔铖为瑞泽租赁办理的承租人为天津医药集团津康制药有限公司（以下简称“津康制药”）合同号RZHZ（2016）002的融资租赁合同向北京银行融资（截止2017年6月30日余额人民币87,080,000元）提供连带责任保证担保；北京东管头投资管理公司（以下简称“东管头公司”）为瑞泽租赁办理的承租人为天津临港工业区建设开发有限责任公司（以下简称“天津临港”）合同号RZHZ（2014）003的融资租赁合同向建行塘沽支行融资（截止2017年6月30日余额人民币490,000,000元）提供连带责任保证担保。依据该《股权转让协议》的约定，本公司承诺于股权交割完成后三个月内解除金锐翔铖及东管头公司（以下统称“被担保人”）的上述担保责任。
为确保被担保人的上述担保责任于三个月内被解除，并担保被担保人履行担保义务后产生的代位求偿权的实现，本公司同意向被担保人提供反担保。现经双方友好协商，拟签署《反担保保证合同》。具体内容以本公司与被担保人签署的《反担保保证合同》的约定为准。
上述反担保事项已经公司第八届董事会2017年第十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人一：
公司名称：北京金锐翔铖投资有限公司
成立日期：2010年04月23日
注册地点：北京市丰台区东管头1号
法定代表人：孔令刚
注册资本：1000万元人民币
主营业务：投资管理；投资咨询；房地产开发；资产管理；物业管理。
与本公司关系：经公司第八届董事会2017第十次临时会议审议通过，公司拟向金锐翔铖收购其持有的瑞泽租赁70%股权。除上述业务外，金锐翔铖与本公司不存在关联关系或其他业务联系。
具体产权关系结构图如下：
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最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
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（二）被担保人二：
公司名称：北京东管头投资管理公司
成立日期：1991年08月23日
注册地点：北京市丰台区东管头村（益泽公园北侧50米）
法定代表人：王蕴溥
注册资本：18220.31万元人民币
主营业务：投资管理、房地产及物业管理、仓储物流、融资租赁等。
与本公司关系：东管头公司为金锐翔铖的股东。
具体产权关系结构图如下：
■
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
■
三、担保协议的主要内容
被担保人（甲方）：北京金锐翔铖投资有限公司
北京东管头投资管理公司
保证人（乙方）：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第一条 反担保的主债权
本合同反担保的主债权为甲方为瑞泽租赁向北京银行或建行塘沽支行融资承担担保责任后的代位求偿权，含债权本数及实现债权的费用。
第二条 反担保方式
本合同反担保方式为连带责任保证。
第三条 反担保期间
本合同约定的反担保期间为本合同生效之日起至甲方向北京银行或建行塘沽支行履行保证担保义务之日起两年。
如甲方上述担保责任解除的，则反担保期间至甲方担保责任解除之日止。
第四条 甲、乙双方的陈述与保证
（一）甲方承诺
1、待北京银行解除金锐翔铖的担保责任后，金锐翔铖应同时解除乙方该反担保责任并签署解除协议。
2、待建行塘沽支行解除东管头公司的担保责任后，东管头公司应同时解除乙方该反担保责任并签署解除协议。
（二）乙方承诺
1、乙方具有完全民事权利能力和民事行为能力，依据中华人民共和国法律规定具有保证人主体资格,可以对外提供保证担保。
2、乙方签署本保证合同完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。
第九条 合同生效、变更和终止
1、反担保期间，如北京金锐翔铖投资有限公司与乙方的《股权转让协议》终止或解除的，则本合同同时解除。
2、本合同一式六份，甲方持四份，乙方持两份，具有同等法律效力。
3、本合同经乙方股东大会批准并甲乙双方签字盖章后生效。
四、董事会意见
因公司拟收购瑞泽租赁部分股权，签署的《股权转让协议》中约定公司为金锐翔铖及东管头公司对瑞泽租赁的连带责任保证担保提供反担保，金锐翔铖及东管头公司上述担保责任解除后，将同时解除本公司反担保责任。金锐翔铖及东管头公司（金锐翔铖的控股股东）作为瑞泽租赁的股东，为承租人津康制药和天津临港提供担保责任系为保障瑞泽租赁开展融资租赁业务而产生，因金锐翔铖拟将所持瑞泽租赁的70%股权转让给公司，不再是瑞泽租赁的股东，故要求公司履行相应措施解除其担保责任。另，公司已对津康制药和天津临港进行了实地走访并查阅相关材料，该两公司均系大型国有企业，资信评级较高，公司对上述担保对象提供担保风险可控，有助于公司收购瑞泽租赁事项的顺利推进，不会损害公司的利益。
五、独立董事意见
（一）公司为北京金锐翔铖投资有限公司和北京东管头投资管理公司提供反担保，有助于公司收购瑞泽国际融资租赁有限公司事项的顺利推进，担保风险在可控范围内，不存在损害本公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定，程序合法有效。同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币300,211.77万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的58.57%。公司不存在逾期担保、涉诉担保等情形。
七、备查文件
（一）第八届董事会2017年第十次临时会议决议；
（二）独立董事专项意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2017年7月20日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-47
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于为重庆皇庭珠宝文化产业园
提供物业管理服务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，本公司下属公司拟与本公司实际控制人郑康豪先生控制的重庆皇庭九龙珠宝文化发展有限公司（以下简称“重庆皇庭珠宝公司”）签订《皇庭珠宝文化产业园物业管理服务合同》，对重庆皇庭珠宝文化产业园提供物业服务。本《物业管理服务合同》的合同期限为2017年7月1日起至交付入伙后（具体时间以开发商书面通知为准）3年，重庆皇庭珠宝公司向本公司下属公司交纳物业服务费。
2、关联关系说明
因重庆皇庭珠宝公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、表决情况
2017年7月18日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一七年第十次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于为重庆皇庭珠宝文化产业园提供物业管理服务暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。
4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：重庆皇庭九龙珠宝文化发展有限公司
住所：重庆市九龙坡区含谷镇含兴路38号318号房间
统一社会信用代码：91500107322360295C
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆
法定代表人：刘玉英
注册资本：20000万元
主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股100%
实际控制人：郑康豪
历史沿革：重庆皇庭珠宝公司成立于2014年12月19日，初始注册资本5000万元人民币，股东为重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（持股100%）。
2016年9月2日，注册资本变更为20000万人民币，股东为重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（持股100%）。
主要业务：重庆皇庭珠宝公司现主营业务为房地产开发、物业管理、黄金加工及销售、珠宝制造加工等。
2、关联关系：因重庆皇庭珠宝公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、截至2016年12月31日，重庆皇庭珠宝公司经重庆道尔敦会计师事务所有限公司审计的总资产为211,446,779.65元，净资产为192,338,064.14元，营业收入为0元，净利润为-6,521,402.07元。
三、交易标的的基本情况
重庆皇庭珠宝文化产业园位于重庆市九龙坡区含谷镇，总规划占地面积750亩，总规划建筑面积约88万平方米。该产业园以文化创意为脉络，由珠宝文化和婚庆文化两大主题组成，打造珠宝的原材料供应、创意设计、生产制造、批发零售、物流配送、珠宝和婚庆文化展览及展示、生态旅游、教育培训等平台，形成完善的产业运营和服务体系，建成后将成为中国西部最大的珠宝文化创意产业集聚基地。该产业园已被列为“重庆市十大重点文化产业项目”、“重庆市文化产业示范基地”及“重庆市重点建设项目”。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司下属公司与关联方交易的定价依据是经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
委托方（以下简称甲方）：重庆皇庭九龙珠宝文化发展有限公司
受托方（以下简称乙方）：本公司指定的下属公司
第一条 物业基本情况
物业名称：重庆皇庭珠宝文化产业园
物业类型：产业园
占地面积：总规划占地面积750亩
建筑面积：总规划建筑面积约88万平方米。其中，一期占地面积374亩，建筑面积约37万平方米（实际管理区域以协议各方现场确认的图纸为准）
座落位置：重庆市九龙坡区含谷镇
第五条 本合同期限：2017年7月1日起至交付入伙后（具体时间以开发商书面通知为准）3年。本合同期限届满时，业主大会尚未成立或者未依法选聘物业服务企业的，本合同自动续延直至业主大会与其选聘的物业服务企业签订的物业服务合同约定开始提供物业服务之日止。
第四十一条 物业服务费用
1、招商配合期，物业服务费采用包干制350000 元/月收费。
2、项目正常运营期（园区首批物业竣工备案验收之日起），物业服务费采用包干制，物业服务费用由业主/物业使用人按其拥有物业的建筑面积交纳，本物业正式交付起至本合同期限届满之日止物业服务费的具体标准如下 ：
1）厂房、宿舍楼物业： 2 元/月·平方米；
2）商业、办公楼物业： 6 元/月·平方米；
3）以上物业使用性质、范围及其它类物业收费标准，依据开发情况签订补充协议约定。
纳入物业管理范围的已竣工但尚未出售或出租，或者因甲方原因未按时交给物业买受人的物业，物业服务费用由甲方全额交纳。
4、考虑到乙方运营成本高等因素，甲方每月向乙方额外补助100000元用于经营与管理活动开支。
第四十三条 物业管理开办费用
为保证乙方顺利接管并提供物业管理服务，甲方一次性向乙方提供200万元的物业管理开办费用，多退少补。
具体约定以双方签署的《皇庭珠宝文化产业园物业管理服务合同》的内容为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于本公司拓展不动产管理服务业务，预计会增加公司营业收入及利润。上述关联交易价格按市场价格确定,交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为15,390.35万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事意见
公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事项发表了独立意见：
1、本次关联交易有利于公司拓展不动产管理服务业务。我们认为本次关联交易客观真实，程序合法有效，交易价格经双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。
3、综上，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会二〇一七年第十次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2017年7月20日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-48
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于签署重庆皇庭珠宝文化产业园《委托经营管理合同书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，公司下属公司重庆皇庭不动产管理有限公司（下称“重庆不动产公司”） 拟与本公司实际控制人郑康豪先生控制的重庆皇庭九龙珠宝文化发展有限公司（以下简称“重庆皇庭珠宝公司”）签署《委托经营管理合同书》，由重庆不动产公司受托为重庆皇庭珠宝文化产业园项目提供规划、招商、策划、运营管理等服务。本《委托经营管理合同书》的合同期限为2年，委托管理费的收取分为招商佣金、销售佣金、经营管理服务费用等。
2、关联关系说明
因重庆皇庭珠宝公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、表决情况
2017年7月18日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一七年第十次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于签署重庆皇庭珠宝文化产业园〈委托经营管理合同书〉暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。
4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：重庆皇庭九龙珠宝文化发展有限公司
住所：重庆市九龙坡区含谷镇含兴路38号318号房间
统一社会信用代码：91500107322360295C
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆
法定代表人：刘玉英
注册资本：20000万元
主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股100%
实际控制人：郑康豪
历史沿革：重庆皇庭珠宝公司成立于2014年12月19日，初始注册资本5000万元人民币，股东为重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（持股100%）。
2016年9月2日，注册资本变更为20000万人民币，股东为重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（持股100%）。
主要业务：重庆皇庭珠宝公司现主营业务为房地产开发、物业管理、黄金加工及销售、珠宝制造加工等。
2、关联关系：因重庆皇庭珠宝公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、截至2016年12月31日，重庆皇庭珠宝公司经重庆道尔敦会计师事务所有限公司审计的总资产为211,446,779.65元，净资产为192,338,064.14元，营业收入为0元，净利润为-6,521,402.07元。
三、交易标的的基本情况
重庆皇庭珠宝文化产业园位于重庆市九龙坡区含谷镇，总规划占地面积750亩，总规划建筑面积约88万平方米。该产业园以文化创意为脉络，由珠宝文化和婚庆文化两大主题组成，打造珠宝的原材料供应、创意设计、生产制造、批发零售、物流配送、珠宝和婚庆文化展览及展示、生态旅游、教育培训等平台，形成完善的产业运营和服务体系，建成后将成为中国西部最大的珠宝文化创意产业集聚基地。该产业园已被列为“重庆市十大重点文化产业项目”、“重庆市文化产业示范基地”及“重庆市重点建设项目”。
四、交易的定价政策及定价依据
重庆不动产公司与关联方交易的定价依据是经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
委托方（以下简称甲方）：重庆皇庭九龙珠宝文化发展有限公司；
受托方（以下简称乙方）：重庆皇庭不动产管理有限公司
第一条 项目基本情况
1、项目名称：重庆皇庭珠宝文化产业园。
2、项目地址：重庆市九龙坡区含谷镇。
3、项目规划：皇庭皇庭珠宝文化产业园总规划占地面积750亩，总规划建筑面积约88万平方米。其中，一期占地面积374亩，建筑面积约37万平方米（实际经营区域以协议各方现场确认的图纸为准）。
4、用途：研发、生产、办公、商业。
第三条 合同期限
本合同有效期两年，自2017年07月01日起至2019年06月30日止。如甲方在本协议委托期限届满前3个月提出本项目继续由乙方管理的请求，双方可以在变动相关条款后续签合作协议或者重新签署合同。
第四条 费用及绩效考核
1、招商佣金：甲方根据实际租赁面积，并不低于皇庭集团审批通过的项目平均月租金价格标准，按实际签约的租赁合同首月租金的2.5倍向乙方支付招商佣金。
2、销售佣金：按照销售额的2.5%计提。
3、经营管理服务费用：合同期内按100万元/月支付。
4、其他费用：园区经营服务平台的收入按照甲、乙方6:4比例进行分配。
5、考核绩效：每个营业年度结束后，甲方均以该年度预算中的销售额、营业收入、营业收入收缴率、经营利润等指标对乙方进行考核，具体指标需另行约定，如完成考核指标则甲方额外增加绩效考核奖励。（绩效考核奖励方案由乙方提报，甲方审批通过后确定，并根据甲方审批通过后的方案执行）。
具体约定以双方签署的《委托经营管理合同书》的内容为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于本公司拓展不动产管理服务业务，预计会增加公司营业收入。上述关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为15,390.35万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事意见
公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事项发表了独立意见：
1、本次关联交易有利于公司拓展不动产管理服务业务。我们认为本次关联交易客观真实，程序合法有效，交易价格经双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。
3、综上，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会二〇一七年第十次临时会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2017年7月20日
