广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）摘要修订稿

（下转63版）

股票代码：603608 股票简称：天创时尚上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

一、一般释义

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二、专业释义

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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易的交易方案包括以下两部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权，小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元，支付方式具体如下：

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（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过38,660万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。

本次配套融资以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。

二、本次交易标的资产的定价

根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕185号《广州天创时尚鞋业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京小子科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为87,776.00万元。

经天创时尚和交易对方协商，标的资产定价为87,750万元。

三、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

根据公司与云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，云众投资等4名交易对方作为业绩承诺人承诺，小子科技2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元，三年累计承诺净利润不低于25,935万元。

（二）业绩补偿

1、如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），则业绩承诺主体无需向上市公司补偿。

如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向上市公司承担补偿责任，上市公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷利润承诺期限内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格－已补偿金额。

2、业绩承诺主体应以下述方式向上市公司支付应补偿金额：

（1）业绩承诺主体优先以现金的形式向上市公司进行补偿，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个工作日内向上市公司支付应补偿金额。

（2）如果业绩承诺主体以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺主体应当以其所持上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=（应补偿金额－已用现金补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。

（3）在以股份补偿的情况下，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如业绩承诺主体所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺主体从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务。如业绩承诺主体未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求业绩承诺主体按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）以现金方式补偿给上市公司。

（4）如业绩承诺主体应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定业绩承诺主体应补偿股份数量并书面通知业绩承诺主体履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以总价人民币1元定向回购业绩承诺主体应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将该等股份进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。

（5）如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺主体承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺主体以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（6）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，在计算应当补偿股份数量时，应将转增或送股时业绩承诺主体获得的股份数包括在内，即应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

（7）如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺主体履行完《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务前，上市公司实施现金分配的，业绩承诺主体应将应补偿股份对应的获分配现金返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。

（8）业绩承诺主体确认，业绩承诺主体对其在《业绩承诺及补偿协议》中的业绩补偿责任互相承担连带责任，即在业绩承诺主体未主动按照《业绩承诺及补偿协议》约定的比例向上市公司承担业绩补偿责任时，上市公司有权要求业绩承诺主体中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。

业绩承诺主体应保证标的公司在利润承诺期限内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策保持一致，同时业绩承诺主体应保证标的公司的会计估计延续一致，具有可比性。否则，除履行上述约定的补偿责任外，业绩承诺主体还应当按照标的公司在利润承诺期限内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司。

（三）业绩奖励

利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则上市公司不对业绩承诺主体或标的公司管理团队进行奖励。

如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的标的公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。

（四）减值测试和补偿

2017、2018年每个年度结束后的4个月内，上市公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩承诺主体应就前述差额部分按照“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺和补偿协议》”之“（二）业绩承诺和补偿”中约定的方式对上市公司进行补偿。如果标的公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的，则业绩承诺主体当年无需履行本款约定的应补偿金额的补偿义务，如标的公司在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期期末累计承诺净利润的90%以上（含90%），但任一年度实现的实际净利润未达到当年承诺净利润的90%（不含90%）的，业绩承诺主体当年需根据本款约定就应补偿金额对上市公司进行补偿。

利润承诺期限届满后的4个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额大于业绩承诺主体已补偿金额的总和，则业绩承诺主体应将其差额补足。

前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在接到上市公司通知后的10个工作日内按照《业绩承诺及补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

四、本次交易是否构成关联交易等的认定

（一）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资等5名交易对方，该等主体与天创时尚之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，同时，本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，天创时尚及其关联方不参与认购。

因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为小子科技100%股权。根据上市公司2016年度经审计的财务报表、标的资产2016年度经审计的财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

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根据上述计算结果，小子科技的资产净额与交易作价孰高超过天创时尚相应指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及天创时尚发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。

（三）本次交易未导致公司控制权发生变化

本次发行前，梁耀华控制的香港高创持有公司24.18%股份，李林控制的番禺禾天持有公司22.66%股份。

截至本报告书签署日，香港高创的股权结构如下：

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截至本报告书签署日，番禺禾天合伙人共计2名，其认缴出资情况如下：

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梁耀华、李林、香港高创及番禺禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，并于2016年12月7日根据协议约定续期，有效期为5年，梁耀华和李林为天创时尚主要创始人，自天创时尚设立以来一直担任上市公司的董事长与副董事长，且在董事会层面和股东大会层面均采取和保持一致行动，梁耀华与李林二人合计持有公司46.84%股份的表决权，为天创时尚的实际控制人。

由于本次募集配套资金的发行为询价方式，在未考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，梁耀华控制的香港高创持有公司22.16%股份，李林控制的番禺禾天持有公司20.77%股份，合计持有公司42.93%股份的表决权，梁耀华和李林作为一致行动人仍为天创时尚的实际控制人，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

五、本次交易履行的审批程序情况

（一）上市公司已获得的批准

2017年6月23日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）云众投资已获得的批准

2017年6月6日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子科技43.5%股权转让予天创时尚。

（三）横琴安赐已获得的批准

2017年6月6日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的小子科技1.5%股权转让予天创时尚。

（四）小子科技已获得的批准

2017年6月7日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所持有的小子科技100%股权。

（五）本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易的实施尚需获得以下批准：

1、天创时尚股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

六、本次交易合同生效条件

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易合同的生效条件和生效时间约定如下：

《资产购买协议》在各方签字盖章后自签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

1、上市公司董事会同意本次交易；

2、上市公司股东大会同意本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

若《资产购买协议》的生效条件未能在《资产购买协议》签署之日起的12个月内成就的，则在该等12个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在12个月期满后的3个月内就延长期限达成一致的，则自该3个月期满后之次日起，《资产购买协议》自动终止。若本次交易未获得中国证监会核准通过，除非各方另有约定，否则《资产购买协议》自动终止。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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独立财务顾问

签署日期：二零一七年七月