苏州恒久光电科技股份有限公司
关于认购武汉宝特龙科技股份有限公司发行股份的公告

证券代码：002808 证券简称：苏州恒久 公告编号：2017-032

苏州恒久光电科技股份有限公司

关于认购武汉宝特龙科技股份有限公司发行股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日与武汉宝特龙科技股份有限公司（以下简称“宝特龙”）及其控股股东、实际控制人汪林安先生签署了《附生效条件股份认购合同》及《个人承诺函》。宝特龙为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，拟定向发行股份进行增资。公司拟以人民币1,000万元认购宝特龙发行新股中的800万股。公司认购股份后所持有的股份占宝特龙发行股份完成后股本总额的18.27%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《苏州恒久光电科技股份有限公司章程》及《苏州恒久光电科技股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资事项属于总经理审批决策事项，无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次对外投资是基于公司的战略投资目的，不属于风险投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、宝特龙基本情况

企业名称：武汉宝特龙科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

全国中小企业股份转让系统证券简称：宝特龙

全国中小企业股份转让系统证券代码：831452

统一社会信用代码：91420105751848600K

注册资本：人民币2,628.50万元

注册地址：武汉汉阳区琴断口街黄金口三村270号

法定代表人：汪林安

控股股东、实际控制人：汪林安

经营范围：从事激光打印机、数码式及模拟式复印机用色调剂的生产、开发及销售；信息记录材料及设备的研发、制造和销售；信息处理外部设备的研发、制造和销售；信息技术及其他相关高科技产品的技术开发和销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

2、投资标的的经营情况

宝特龙成立于2003年9月17日， 自成立以来，一直从事数码复印机、激光打印机通用碳粉的研发、生产与销售。宝特龙作为国内通用碳粉制造行业的老牌专业厂商，生产设备齐全，技术经验丰富，碳粉产品涵盖6大类型、36种对应产品，均拥有自主知识产权，产品覆盖国内外主流复印机、激光打印机通用碳粉品种，其中包括：惠普、三星、兄弟、施乐、美能达、爱普生、夏普、松下、东芝、理光、佳能等。宝特龙公司建立有市级企业研发中心，试验检测设施齐全，技术团队研发能力突出，拥有二十多项国家专利，多次承担国家级、省级及市区级科技项目，多项产品通过技术成果鉴定并荣获科技成果奖。

3、投资标的的主要财务数据

截止2016年12月31日，宝特龙经审计的资产总额为128,605,802.40元；负债总额为101,784,470.34元；归属于公司股东的净资产为17,168,567.81元；2016年度实现营业总收入68,986,870.26元，实现归属公司股东净利润-11,706,309.36元。

截止2017年6月30日，宝特龙未经审计的资产总额为119,802,908.43元；负债总额为98,564,274.67元；归属于公司股东的净资产为12,412,483.57元；2017年1-6月实现营业总收入37,791,453.03元，实现归属于公司股东净利润-4,756,084.24元。

4、投资标的股份发行情况

宝特龙于2017年7月20日召开董事会，审议通过了《关于武汉宝特龙科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件股份认购合同的议案》等议案。该股票发行相关议案尚需提交宝特龙股东大会审议。宝特龙本次发行股份的具体情况详见其在全国中小企业股份转让系统披露的关于股票发行事宜的公告。

宝特龙本次拟发行人民币普通股1,750万股，每股价格1.25元，募集资金2,187.50万元。宝特龙本次股份发行价格是综合考虑每股净资产、宝特龙所处行业、宝特龙现状以及未来业务发展前景等因素确定。

宝特龙发行股份募集的资金扣除与发行相关费用后的净额，主要用于实施碳粉扩产项目及补充流动资金，从而扩大业务规模，拓展市场份额，促进宝特龙的长期稳定发展。

根据相关规定，宝特龙股票发行事项尚需提交全国中小企业股份转让系统审核备案。

5、宝特龙股份发行前后的股权结构

根据宝特龙的股票发行方案及2017年7月20日宝特龙在册股东，宝特龙股份发行前后的股权结构如下：

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三、对外投资合同的主要内容

(一) 公司与宝特龙签署的《附生效条件股份认购合同》的主要内容如下：

合同双方： 甲方：苏州恒久光电科技股份有限公司

乙方：武汉宝特龙科技股份有限公司

第一条 认购股份数量

甲方认购乙方发行的股份数量为800万股。

第二条 认购方式、认购价格、自愿限售安排及支付方式

1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。

2、认购价格：本次发行股份的发行价格为人民币1.25元/股。

3、自愿限售安排：甲方认购的乙方本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股，没有做自愿限售安排。

4、支付方式：本合同生效后，甲方的认购资金必须在乙方在全国中小企业股份转让系统指定平台披露的认购公告规定的缴款日内存入乙方指定的募集资金专项账户。

5、其他约定：乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

6、乙方本次股份发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的比例共同享有。

第三条 合同生效条件

本合同自甲、乙双方签字、盖章后，于乙方股东大会审议通过股票发行方案之日起生效。

第四条 合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

1、乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方作为在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司，已按照且承诺继续按照相关法律法规要求，在指定的信息披露平台上充分、真实、完整披露乙方的定期报告、对外担保、对外投资、关联交易、在乙方（包含控股子公司）资产或财产上设立的任何担保、质押、抵押等权利负担、重大债务、重大诉讼等重大信息，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒；

（4）乙方（包含控股子公司）原股东已及时、足额地履行了出资义务，且从未实施抽回注册资本或转移资产的行为；

（5）本次股份发行所涉及的相关费用由乙方承担，包括但不限于聘请中介机构的费用，政府相关部门、全国中小企业股份转让系统、证券登记或交易主管单位依法收取的税费等，但法律规定由甲方承担的除外；

（6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（7）乙方将承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造成的损失。

2、甲方声明、承诺与保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

(二)宝特龙控股股东、实际控制人汪林安先生向公司出具的《个人承诺函》的主要内容如下：

武汉宝特龙科技股份有限公司（以下简称 “标的公司”）拟进行增资扩股，苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与标的公司签署了《附生效条件股份认购合同》；汪林安（以下简称“本人”）向甲方承诺与保证如下：

1、本人为标的公司（包含控股子公司）以本人或本人关联人的个人资产或家庭资产作为保证、抵押、质押、留置等各种形式的担保，本人承诺三年内保持不变。

2、除已对外披露之外，标的公司（包含控股子公司）并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务及未清缴税款，不存在需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在本次投资完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金。若存在前述情形，则全部由本人承担，若标的公司（包含控股子公司）先行承担并清偿上述债务，本人应当在标的公司（包含控股子公司） 清偿债务后的10日内，向标的公司（包含控股子公司）全额赔偿。

3、本人已及时、足额地履行了对标的公司的出资义务，且从未实施抽回注册资本或转移资产的行为。

4、本人及本人关联人不单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的经营实体生产或提供与标的公司业务相关的同类产品或服务，也不另行从事与标的公司相关利益冲突的任何经济或商业活动。本人及本人关联人在任何期间不以任何形式从事或帮助他人或企业从事与标的公司形成竞争关系或损害标的公司利益的任何业务经营活动。

5、若标的公司由于违反《附生效条件股份认购合同》中的各项声明、承诺及保证，或所作的各项声明、承诺及保证存在虚假或重大遗漏，本人对标的公司由此产生的经济责任、法律责任承担连带责任。

6、本人向深圳凯建宏投资管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司出具的有条件回购股份的《承诺函》，属于个人承担的义务，将由本人负责处理相关股份回购事项，且不会给标的公司造成不利影响，若因此给标的公司造成不利影响或损失的，本人将承担赔偿责任。

7、本人签署及履行本承诺函不会违背任何适用于自身的有关法律、法规，也不存在与本人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

8、本人违反上述所作承诺或保证，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，应向甲方支付违约金，违约金为甲方投资总额的20％。支付违约金不影响甲方要求本人赔偿损失、继续履行本承诺函的权利。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资目的

公司以自有资金认购宝特龙发行的股份，是因为公司现有产品群与市场业务能够与宝特龙的碳粉产品形成战略匹配与互补，开拓公司产品群组合的广度与深度，提高公司在市场中的竞争力，实现行业资源优势互补和协同发展。这有利于公司完善影像产业的战略布局，促进公司的可持续发展，符合公司的长期发展战略。

2、投资对公司的影响

公司投资使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、投资存在的风险

（1）本次投资的审批风险

公司本次认购宝特龙的发行股份，可能存在宝特龙本次发行股份未获得全国中小企业股份转让系统审核通过的风险。

（2）投资减值风险

宝特龙在未来的经营过程中可能面临内部经营管理、产品研发、市场营销、成本费用控制等因素影响，其未来的经营业绩存在一定的不确定性，公司所持股权投资市场价值由此存在减值的可能性。

公司充分认识上述风险，并将结合宏观经济走势，积极关注宝特龙的经营状况，采取适当管理措施加强风险防范与管控，合理保证公司投资资金安全性。

五、其他

本次对外投资公告披露后，公司将根据后续项目的进展情况，及时披露相关信息。

六、备查文件

1、《附生效条件股份认购合同》

2、《个人承诺函》

苏州恒久光电科技股份有限公司董事会

2017年7月24日