光明乳业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：2017-017号
光明乳业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决提案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年7月24日
(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议由董事长张崇建先生主持，采用记名投票方式对提案进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人,普通董事甘春开先生因公未能参加本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席2人,监事王明董先生因公未能参加本次股东大会；
3、 公司董事会秘书沈小燕女士出席本次股东大会,公司普通董事候选人列席本次股东大会，公司部分高级管理人员列席本次股东大会。
二、 提案审议情况
(一) 非累积投票提案
1、 提案名称：《关于选举公司普通董事的提案》
审议结果：通过
表决情况：
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本次股东大会选举桑树德先生为本公司第六届董事会普通董事，任期至第六届董事会任期届满止。
本公司对甘春开先生在任职期间对公司及董事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。
2、 审议《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》
2.01提案名称：回购股份的原因
审议结果：通过
表决情况：
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2.02提案名称：回购股份的价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.03提案名称：回购股份的种类、数量及占比
审议结果：通过
表决情况：
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2.04提案名称：回购股份的资金总额及资金来源
审议结果：通过
表决情况：
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2.05提案名称：回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
审议结果：通过
表决情况：
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3、 提案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关事宜的提案》
审议结果：通过
表决情况：
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本次股东大会授权：
1、授权董事会实施本次终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的方案；
2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的方案（但有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会、董事长及董事长授权的人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人士办理限制性股票的回购注销工作，包括但不限于向上海证券交易所提出回购注销申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销有关登记结算业务；
5、授权董事会在本次终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票后办理公司章程修改、工商变更登记、验资等具体事宜；
6、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全权办理本次终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票相关的其他事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
7、上述第1项至第6项授权自股东大会批准之日起12个月内有效。
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人士在条件满足时按照股东大会批准的价格办理回购注销刘明刚18,400股限制性股票的相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与回购股票相关的一切协议、申请文件及相关文件，向上海证券交易所提出回购注销申请，向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销有关登记结算业务，办理公司章程修改、工商变更登记、验资等具体事宜。本第8项授权自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
4、 提案名称：《关于终止投资框架协议及受让Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的荷斯坦牧业45%股权的提案》
审议结果：通过
表决情况：
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同意终止本公司及上海光明荷斯坦牧业有限公司与Chatsworth Asset Holding Ltd.签署的《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司之投资框架协议》。
同意本公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司受让Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司45%股权。
本次股东大会授权董事会采取与光明乳业国际投资有限公司受让Chatsworth Asset Holding Ltd.持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司45% 股权过程中的必要行动和措施及办理相关事宜，包括该事项所涉及的所有协议和文件的商定、签署、修改、补充和递交，该事项所涉及的所有协议和文件规定事项的履行，该事项所涉及的各部门登记、备案、报告、审批等手续办理，该事项推进过程中所需的其他必要事宜和有关手续；并同意董事会将上述权利授予公司管理层行使。
5、 提案名称：《关于光明乳业国际投资有限公司借款的提案》
审议结果：通过
表决情况：
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同意本公司全资子公司光明乳业国际投资有限公司向DBS Bank Ltd（星展银行）申请借款2.97亿美元，借款期限1年，由本公司控股股东光明食品（集团）有限公司提供担保。
本次股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理本次借款事宜及签署相关法律文件。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于提案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会提案二、提案三已经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、 本次股东大会提案一、提案二、提案四的5%以下股东表决情况已单独计票。
3、 与本次股东大会提案二、提案三有利害关系的A股限制性股票激励计划（二期）的激励对象已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：俞磊、邵卿璐
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 光明乳业股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、 国浩律师（上海）事务所关于光明乳业股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。
光明乳业股份有限公司
2017年7月24日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2017-018号
光明乳业股份有限公司
关于回购并注销股权激励股票事宜
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
根据2017年7月24日光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案》，公司决定终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销A股限制性股票激励计划（二期）授予的限制性股票（以下简称“本次回购”）。
本次回购股份数量为6,149,230股，回购价格为人民币10.5元/股，回购股份总价款为人民币64,566,915元(详见2017年7月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于终止A股限制性股票激励计划（二期）并回购注销限制性股票的实施方案的公告》（临17-014号）及2017年7月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（临17-017号）)。
二、需债权人知悉的信息
公司本次回购将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人。公司的债权人自本公告之日(2017年7月25日)起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购将按照法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
公司通讯地址：上海市闵行区吴中路578号
邮编：201103
联系电话：（021）54584520-5623
联系人：陈仲杰
传真：（021）64013337
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一七年七月二十四日
