中房地产股份有限公司第七届董事会
第四十五次会议决议公告
证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-104
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中房地产股份有限公司第七届董事会
第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2017年7月19日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第四十五次会议的通知，2017年7月25日，公司第七届董事会第四十五次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以股东借款转股本的形式向控股子公司惠州仲恺高新区恺信房地产开发有限公司增加投资的议案》。
我公司持有惠州仲恺高新区恺信房地产开发有限公司（以下简称“惠州公司”）51%股权，且合并其报表。惠州公司目前实缴注册资本为300万元，经惠州公司各股东方友好协商，各股东方以股东借款转股本的形式对惠州公司增加投资2700万元，将惠州公司实缴注册资本从目前的300万元增至3000万元。其中我公司按持股比例以1377万元股东借款转增股本。惠州公司另两方股东广州市飞骏物流有限公司（持股比例29%)，惠州仲恺高新区恺建投资开发有限公司(持股比例20%)亦按持股比例以股东借款转增股本。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司中房（天津）置业有限公司投资设立全资子公司的议案》。
我公司控股子公司中房（天津）置业有限公司（以下简称“天津公司”，我公司持有其51%股权）于2017年7月7日竞得天津市宝坻区地块项目。根据我公司业务发展设想，结合本项目实际情况，同意由天津公司出资5000万元设立全资子公司作为此项目的业务开展平台。拟设立的子公司注册地天津市，主营业务房地产开发。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中房地产股份有限公司及全资子公司向中交房地产集团有限公司借款的关联交易议案》。
关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。
本项议案详细内容于2017年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-105 。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司重庆中交西南置业有限公司提供担保的议案》。
关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本项议案详细内容于2017年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-106 。
特此公告。
中房地产股份有限公司董事会
2017年7月25日
证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-105
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
关于中房地产股份有限公司及全资子公司
向中交房地产集团借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）以及控股子公司中交温州置业有限公司（以下简称“温州公司”）、全资子公司重庆中交西南置业有限公司（以下简称“西南置业”）在中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）的借款15亿元人民币即将到期（上述借款情况详见我公司于2017年1月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2017-18号公告）。
现根据公司实际经营情况，我公司及全资子公司西南置业拟继续向中交房地产集团借款15亿元，其中：
我公司续借金额6亿元，借款年利率5.62%，期限自2017年7月25日至2018年9月15日止。
西南置业续借金额5亿元，借款年利率5.62%，期限自2017年7月25日至2018年9月15日止。
西南置业新增借款金额4亿元，借款年利率5.62%，期限自实际放款日起至2018年9月15日止。
我公司曾于2017年4月24日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《中房地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我公司（包括下属公司）向中交房地产（包括其下属公司）借款额度40亿元，年利率9%以内。本次向中交房地产集团有限公司借款金额及利率在上述借款额度内，不需提交公司股东大会审议。
由于中交房地产集团通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，是我公司间接控股股东，本项议案构成关联交易。
我公司已于2017年7月25日召开第七届第四十五次董事会审议通过了《关于中房地产股份有限公司及全资子公司向中交房地产集团有限公司借款的关联交易议案》，关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中交房地产集团有限公司
注册资本：100,000万元人民币
住 所：北京市西城区德外大街5号2号楼
法定代表人：孙国强
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：中国交通建设集团有限公司，持有中交房地产集团有限公司100%股权。
实际控制人：国务院国资委
中交房地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
■
与我公司的关联关系：中交房地产集团通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，因此与我公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
我公司及全资子公司西南置业向中交房地产集团借款总计15亿元。其中：
1、我公司续借金额6亿元，借款年利率5.62%，期限自2017年7月25日至2018年9月15日止，我公司继续以持有的中房（苏州）地产有限公司70%的股权作为质押。
2、西南置业续借金额5亿元，借款年利率5.62%，期限自2017年7月25日至2018年9月15日止。我公司继续提供连带责任保证。
3、西南置业新增借款金额4亿元，借款年利率5.62%，期限自实际放款日起至2018年9月15日止。我公司提供连带责任保证，担保协议另行签订。
四、关联交易的定价政策及定价依据
近期，随着房地产政策调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式。在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及中交房地产集团取得资金的成本，本次向中交房地产集团借款利率为5.62%，属于合理范围。
五、交易协议的主要内容
（一）我公司与中交房地产集团的借款合同
出借方：中交房地产集团有限公司
借款人：中房地产股份有限公司
金额与期限：我公司向中交房地产借入款项6亿元，期限自2017年7月25日至2018年9月15日止。
用途：补充流动资金。
年利率：5.62%。
担保：我公司以持有的中房（苏州）地产有限公司70%股权提供质押。
违约责任：借款人未按约定的用途使用借款的，出借方有权要求借款人提前还款，同时借款人应一次性向出借方支付人民币500万元的违约金；借款人未按约定的期限还款的，应按逾期金额及延期天数向借款人支付违约金，标准为逾期偿还借款和利息金额的千分之三/日。
（二）西南置业与中交房地产集团的借款合同（5亿）
出借方：中交房地产集团有限公司
借款人：重庆中交西南置业有限公司
金额与期限：西南置业向中交房地产借入款项5亿元，期限自2017年7月25日至2018年9月15日止。
用途：用于重庆中交西南置业有限公司开发建设。
年利率：5.62%。
担保：我公司提供连带责任保证。双方确认此笔借款续借前签订的保证合同仍然有效。
违约责任：借款人未按约定的用途使用借款的，出借方有权要求借款人提前还款，同时借款人应一次性向出借方支付人民币500万元的违约金；借款人未按约定的期限还款的，应按逾期金额及延期天数向借款人支付违约金，标准为逾期偿还借款和利息金额的千分之三/日。
（三）西南置业与中交房地产集团的借款合同（4亿）
出借方：中交房地产集团有限公司
借款人：重庆中交西南置业有限公司
金额与期限：西南置业向中交房地产借入款项4亿元，期限自实际放款时间至2018年9月15日止。
用途：用于重庆中交西南置业有限公司开发建设。
年利率：5.62%。
担保：我公司提供连带责任保证。
违约责任：借款人未按约定的用途使用借款的，出借方有权要求借款人提前还款，同时借款人应一次性向出借方支付人民币500万元的违约金；借款人未按约定的期限还款的，应按逾期金额及延期天数向借款人支付违约金，标准为逾期偿还借款和利息金额的千分之三/日。
六、涉及关联交易的其他安排
我公司为西南置业提供连带责任担保的情况详见我公司于2017年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的公告，编号2017-106号。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为保证公司房地产主营业务持续健康发展，应对市场激烈的竞争，公司须在土地、资金等方面做好充分准备。本次向关联方借款有利于保障公司正常经营和项目建设过程中对资金的需求，体现了中交房地产集团对我公司主营业务发展的支持。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
我公司受托管理中交地产有限公司，托管费用为每年400万元； 我公司及控股子公司向中交集团下属企业借款余额166,483.87万元； 我公司控股子公司施工工程公开招标与中交集团下属企业形成关联交易累计54,575.70万元；我公司与中交集团下属企业共同投资设立项目公司，我公司出资金额7,300万元; 我公司与中交财务公司签订《金融服务协议》开展存、贷款等金融业务。
九、独立董事意见
公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对我公司本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：根据公司实际经营情况，中房地产及其全资子公司西南置业继续向中交房地产集团有限公司借款15亿元，其中中房地产借款6亿元，西南置业借款总计9亿元，借款年利率5.62%，期限至2018年9月15日止。我们认中房地产及西南置业向关联方借款有利于保障公司项目建设过程中对资金的需求，本次关联交易符合公司经营管理需要，借款利率属于合理范围。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于中房地产股份有限公司及全资子公司向中交房地产集团有限公司借款的关联交易议案》的表决结果。
十、备查文件
中房地产股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
中房地产股份有限公司董事会
2017年7月25日
证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2017-106
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
关于中房地产股份有限公司为全资子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）全资子公司重庆中交西南置业有限公司（以下简称西南置业）拟向中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产集团”）续借5亿元人民币，新借4亿元人民币，借入款项总计9亿元人民币，借款利率5.62%，借款期限至2018年9月15日，本次借款由我公司提供连带责任保证。西南置业向我司出具反担保函。
我公司已于2017年7月25日召开第七届第四十五次董事会审议通过了《关于中房地产股份有限公司为全资子公司提供担保的议案》。由于本次担保合同系与中交房地产集团有限公司签订，中交房地产集团有限公司通过中住地产开发有限公司持有我公司53.32%股权，是我公司间接控股股东，关联董事吴文德、薛四敏、孙卫东回避表决。
我公司曾于2017年4月24日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《中房地产股份有限公司关于为下属公司提供担保额度的议案》。本次为西南置业提供担保的金额在上述担保额度内，不需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
重庆中交西南置业有限公司成立于2016年1月，注册地重庆市，法定代表人余勇，注册资本20,000万元，我公司持有其100%股份，主营业务房地产开发。目前正在开发重庆中央公园项目。西南置业经营情况正常，最近一年及一期的财务指标如下（万元）：
■
三、担保协议主要内容
1、续借5亿元的担保约定：双方在《借款合同》中确认续借前签订的《保证合同》继续有效，不再另行签署（注：续借前签订的《保证合同》内容已于2017年1月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2017-19号）。
2、新增4亿元的保证合同主要内容如下：
债权人：中交房地产集团有限公司
保证人：中房地产股份有限公司
担保的主债权金额：4亿元人民币。
保证担保的范围：主合同项下债权本金及利息、违约金。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：主合同项下债务履行期限届满后两年止。
五、董事会意见
本次为全资子公司提供担保事项有利于保障项目建设对资金需求的及时性，符合公司正常经营需要；西南置业公司经营状况良好，有能力偿还到期债务；西南置业系我公司全资子公司，风险可控。董事会同意为西南置业提供上述担保。
六、我公司累计担保情况
截止目前，公司未对合并报表范围以外的公司提供担保，已发生的对控股子公司的担保总额为490,740万元，无逾期担保和涉诉担保，占2016年末归母净资产的336.64%。
七、备查文件
中房地产股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
中房地产股份有限公司董事会
2017年7月25日
