山西美锦能源股份有限公司
八届二次董事会会议决议公告

证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-077

山西美锦能源股份有限公司

八届二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）八届二次董事会会议通知于2017年7月10日以通讯形式发出，会议于2017年7月25日以通讯形式召开。本次会议应参加会议董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项情况

1、审议并通过《关于终止重大资产重组事项》的议案；

本次重大资产重组事项为拟现金购买一家海外通信公司（以下简称“交易标的”）主要股东的股权。由于交易双方就股权转让相关事项的主要条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。因此，公司决定终止本次重大资产重组事项。

详见公司于2017年7月25日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-078）。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权 0票

2、审议并通过《关于为子公司原有工行贷款提供担保》的议案；

公司子公司山西汾西太岳煤业股份有限公司在中国工商银行股份有限公司山西省分行申办编号为“2013-固-借-0002”的固定资产支持融资借款，截止目前余额为73250万元，需要公司提供连带责任担保，担保额为73250万元。此议案需提交股东大会审议。

详见公司于2017年7月25日披露的《关于为子公司原有工行贷款提供担保的公告》（公告编号：2017-079）。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权 0票

3、审议并通过《关于同意全资子公司投资成立忻州普惠旅游文化发展有限公司》的议案；

宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（以下简称“美锦美和”）为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“本公司”）全资子公司。根据美锦美和的战略发展和产业布局，美锦美和拟在山西省忻州市成立忻州普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“忻州普惠”），认缴出资1000万元人民币，持有忻州普惠10%股权。

详见公司于2017年7月25日披露的《关于子公司投资成立忻州普惠旅游文化发展有限公司的公告》（公告编号：2017-080）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的八届二次董事会决议；

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2017年7月25日

证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-078

山西美锦能源股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

自2017年2月20日起，公司持续积极推进重大资产重组事项，本次重大资产重组事项具体为公司拟以现金形式购买一家海外通信公司主要股东持有的该公司股权。但由于交易双方就股权转让相关事项的主要条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。因此，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组相关事项的具体内容如下:

一、本次重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组事项为拟现金购买一家海外通信公司主要股东持有的该通信公司的股权。

本次重大资产重组主要历程如下：

2017年2月20日，公司以筹划重大事项为由向深圳证券交易所申请自上午开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年3月4日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-011），停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次《关于重大资产重组事项停牌进展公告》。

由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，且相关各方就交易方案尚在沟通之中，经公司申请，公司在2017年3月20日、2017年4月20日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-019、2017-029）。

公司原计划在2017年5月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于相关重组工作涉及的工作量较大且繁琐,公司无法在上述期限内披露重组预案，且公司无法确定能否在自停牌首日起累计不超过6个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关信息。故2017年5月16日公司召开第七届二十八次董事会会议，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项》的议案。经公司申请，公司股票于2017年5月18日（星期四）上午开市起复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项，且每十个交易日披露一次相关进展情况公告。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构，对标的资产开展了尽职调查；同时，公司与主要交易对方及其委托代理人签订《保密协议》，并向对方提供了非约束性报价文件。公司并与主要交易对方的委托代理人就本次重大资产重组方案具体内容进行持续沟通、商讨

同时，公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，认真履行了信息披露义务。

三、终止本次重大资产重组事项的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，公司积极与主要交易对方及其委托代理人推进重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查工作。由于交易双方就股权转让相关事项的主要条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展。因此，公司决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组事项的审批程序

公司于2017年7月25日召开八届二次董事会会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项》的议案，决定终止本次重大资产重组事项。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

本次重大资产重组尚处在前期阶段，交易双方未签署任何关于标的资产购买的正式协议，交易双方均不会因为本次交易的终止承担法律责任。在此过程中，公司积累了海外并购的经验和资源。目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有的生产经营活动不会造成不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。

六、公司承诺

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意！同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！

山西美锦能源股份有限公司

董事会

2017年7月25日

证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-079

山西美锦能源股份有限公司

关于为子公司原有工行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）子公司山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）在中国工商银行股份有限公司山西省分行申办编号为“2013-固-借-0002”的固定资产支持融资借款，截止目前余额为73,250万元，需要公司提供连带责任制担保，担保额度为73,250万元。

公司于2017年7月25日召开第八届二次董事会会议，审议通过了《关于为山西汾西太岳煤业股份有限公司贷款提供担保》的议案，该议案需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、基础信息

名称：山西汾西太岳煤业股份有限公司

成立日期：2001年8月29日

注册地址：山西省沁源县灵空山镇畅村

法定代表人：李大矿

注册资本：壹亿叁仟捌佰捌拾捌万圆整（即13,888.00万元）

经营范围：矿用电力器材生产、维修、经营；煤炭高科技开发利用；批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆；煤炭开采（仅限分支机构）；煤炭和煤制品的批发零售；洗选煤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权关系

山西美锦能源股份有限公司持有山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%，山西汾西矿业（集团）有限责任公司持股21.6%，八达电气有限公司持股1.44%。

3、最近一年及一期的财务数据

截止2016年12月31日，汾西太岳资产总额2,265,860,823.73元；负债总额1,188,517,166.15元，其中银行贷款742,500,000.00元，流动负债582,303,454.88元；净资产1,077,343,657.58元。2016年实现营业收入1,028,615,399.76元，利润总额597,517,676.12元，净利润444,993,526.92元。

截止2017年3月31日，汾西太岳资产总额2,514,695,795.23元；负债总额1,246,977,672.63元，其中银行贷款742,500,000.00元，流动负债504,803,960.36元；净资产1,267,718,122.60元。2017年第一季度实现营业收入370,881,909.27元，利润总额255,458,725.69元，净利润191,594,044.26元。

三、担保协议的主要内容

截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保对象与银行协商确定。

四、董事会意见

1、公司本次新增对外担保计划全部是公司为所属子公司提供连带责任担保，融资资金为汾西太岳以前融资借款的余额，是汾西太岳正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

2、董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，该担保事项对公司不存在不利影响。

3、由于此次担保为贷款银行提出，所担保的资金又是汾西太岳生产经营所需，汾西太岳市场形势良好，盈利能力和还款能力较强，担保不存在风险，且公司控股比例较高，其他两个股东未直接参与汾西太岳日常生产经营管理，因此未考虑让其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为123,250万元（含本次担保），占公司2016年12月31日经审计净资产的17.83%；对外担保实际余额为123,250万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的17.83%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司的子公司提供的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

1、担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况；

2、备查文件目录。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2017年7月25日

证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-080

山西美锦能源股份有限公司

关于子公司投资成立忻州普惠旅游文化

发展有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、根据宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（以下简称“美锦美和”）的战略发展和产业布局，美锦美和以自有资金认缴出资1000万元人民币，在山西省忻州市参股成立忻州普惠旅游文化发展有限公司。

2、公司第八届二次董事会会议审议通过了《关于同意成立忻州普惠旅游文化发展有限公司的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：忻州普惠旅游文化发展有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：菅勇胜

4、公司住所：山西省忻州市忻府区利民西街18号

5、经营范围：景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村旅游地产开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广。（法律法规禁止的不许经营，需许可证的凭许可证或本营业执照方可经营）。

6、注册资本：10000万人民币

7、股东名称：山西高新普惠旅游文化发展有限公司（统一社会信用代码：91140100MAOGRTA368）（以下简称“普惠旅游”）

忻州汇丰文旅产业投资有限公司（统一社会信用代码：91140100MAOH8UJJ4E）（以下简称“汇丰文旅”）

北京绿维创景规划设计院有限公司（统一社会信用代码：91110101771589642E）（以下简称“绿维创景”）

宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（统一社会信用代码：91330206MA28343A6B）

太原化学工业集团有限公司（统一社会信用代码：91140000110112812M）（以下简称“太原化工集团”）

太原普惠嘉创旅游咨询服务中心（有限合伙）（统一社会信用代码：91140100MAOGWNUGOX）（以下简称“太原普惠嘉创”）

8、股东出资额、出资方式：汇丰文旅、普惠旅游并列第一大股东，分别货币出资3000万元，各占30%的股权；美锦美和货币出资1000万元，占10%的股权；绿维创景货币出资1000万元，占10%的股权；太原化工集团货币出资1000万元，占10%的股权；太原普惠嘉创货币出资1000万元，占10%的股权。

本次出资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、出资合同的主要内容

本次出资事项在忻州普惠旅游文化发展有限公司章程中作出约定，无需签订对外投资合同。

四、对外投资的资金来源、目的及对公司的影响和风险

1．对外投资的资金来源：本次成立参股公司所需资金均使用美锦美和自有资金。

2、目的：本次成立投资参股公司，意在加强本公司与资本市场的融合度，拓展经营思路，探索培育新的发展方向；另外，旅游业为我省的重点扶持与重点发展的行业，有利于我公司转型成功。

3、本次投资暂不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会影响公司的业务独立性。公司将严格按照相关规定，对该事项的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第八届二次董事会会议决议。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2017年7月25日