上海爱建集团股份有限公司关于对上海证券交易所《监管工作函》回复的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-076

上海爱建集团股份有限公司关于对上海证券交易所《监管工作函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月25日收到上海证券交易所下发的《关于爱建集团重大资产重组进展的监管工作函》（上证公函【2017】0856号，以下简称“工作函”），现根据工作函要求回复如下：

“上海爱建集团股份有限公司：

近日，你公司披露《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（以下简称进展公告）。经我部事后审核，根据上交所《股票上市规则》第17.1 条、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，现就有关工作要求明确如下。

一、你公司应当核实并说明，进展公告关于此次重组标的为曲靖市商业银行股份有限公司部分股权的披露，与前期披露的重组标的为涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域经营业务的综合类业务公司，存在前后不一致的原因。重组财务顾问应当出具专业意见。

回复：

公司本次资产重组是拟通过参与地方国资的混合所有制改革，寻求业务发展机会，提升对外投资能力，增加未来盈利能力，补强公司业务链条。在进入重大资产重组程序后，经与交易对方沟通，初步商议的标的资产范围为云南省某省属国有多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域。

在对上述资产进行尽职调查过程中发现，除拥有曲靖市商业银行股份有限公司等金融资产外，标的资产范围内还拥有非金融牌照的商业保理公司、控股某H股上市公司以及房地产投资公司等。对照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定和政策指导，非金融牌照的商业保理公司属于类金融公司，目前与类金融业务有关的重大资产重组能否实施尚不明确；H股上市公司属于中概股范畴，目前政策环境下，涉及中概股的重大资产重组能否推进存在重大不确定性；同时，涉房业务受相关政策影响较大。因此，上述资产目前不具备通过重大资产重组置入上市公司的条件；同时时间上无法满足三个月内形成重组预案的要求。鉴此，经与交易对方进一步协商，确定本次重组的具体标的资产为原标的资产范围内的曲靖市商业银行股份有限公司。

根据目前已确定的本次资产重组方案，为公司通过上海爱建信托有限责任公司，参与地方国资混合所有制改革，通过以现金增资方式，成为增资扩股后的曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东，对其公司治理和经营活动产生重大影响。

二、你公司应当审慎判断并尽快明确筹划中的股权购买事项是否构成重大资产重组及发行股份购买资产。如不涉及该等情形，应当及时召开投资者说明会，披露所筹划事项的具体情况，并最晚于2017年8月2日前申请股票复牌。

回复：

公司将根据工作函的要求，本着审慎原则，于7月31日前落实能否取得交易标的控制权问题，消除不确定性。如能取得交易标的的实际控制权，则本次交易构成重大资产重组，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，继续推进相关重大资产重组工作；如未能取得交易标的的实际控制权，本次交易则不构成重大资产重组，公司将及时召开投资者说明会，披露所筹划事项的具体情况，并最晚于2017年8月2日前申请股票复牌。

三、你公司应当协调督促广州产业投资基金管理有限公司，认真落实我部前期监管要求，最晚于2017年8月2日前披露调整后的要约收购方案及相关安排。要约收购财务顾问应当出具专业意见。

回复：

公司已将监管要求及时转告广州产业投资基金管理有限公司。根据初步沟通，广州产业投资基金管理有限公司表示将按照工作函要求，落实相关工作。

四、你公司及广州产业投资基金管理有限公司，在签署《战略合作框架协议》后，仍应当充分尊重其他中小股东的知情权和交易权，及时妥善处理前期各项未尽事宜，维护公司整体利益，保护全体股东合法权益。”

回复：

公司将按照工作函的要求，在相关方签署《战略合作框架协议》后，继续充分尊重其他中小股东的知情权和交易权，及时妥善处理前期各项未尽事宜，维护公司整体利益，保护全体股东合法权益。

五、担任公司本次重组事项的财务顾问海通证券股份有限公司的专业意见尚在准备中，公司将尽快安排后续披露。

特此公告

上海爱建集团股份有限公司

2017年7月27日