苏宁云商集团股份有限公司关于转让股权的关联交易提示性公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-047
苏宁云商集团股份有限公司关于转让股权的关联交易提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2015年12月30日，苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）关联方苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）与努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚公司”）股东签订了《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》（以下简称“《增资协议》”），苏宁润东以19.30亿元取得努比亚公司33.33%股份。
2016年5月，公司与苏宁润东签订《努比亚技术有限公司股权转让协议》（以下简称“2016年股权转让协议”），公司出资28,371万元受让苏宁润东持有的努比亚公司4.90%的股权（具体内容详见2016-044号公告）。本次受让完成后，公司持有努比亚公司4.90%股权，苏宁润东通过指定的南京恒勉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京恒勉”，南京恒勉执行事务合伙人、普通合伙人为苏宁润东）持有努比亚公司28.43%股权，苏宁云商就其持有的努比亚公司股权而享有相应的股东权利、承担相应的义务并承继苏宁润东于《增资协议》项下持有该等股权对应的权利且同时承担对应的责任和义务。2016年6月努比亚公司完成股东工商变更登记。
2、公司接到努比亚公司通知，努比亚公司股东中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）将其持有的努比亚公司10.10%股权将以72,720万元转让南昌高新新产业投资有限公司（以下简称“南昌高新”、“受让方”）。依据《增资协议》、《2016年股权转让协议》约定，公司以及南京恒勉确认行使共同出售权，其中苏宁云商以5,940万元出售0.825%的股权，南京恒勉以29,340万元出售4.075%的股权。
为简化与受让方的商务谈判及交易流程，公司同意由南京恒勉作为代表向南昌高新出售4.90%的股权，南昌高新同意受让。随后公司向南京恒勉以本次交易确定的公司估值出售0.825%的股权来实现公司的共同出售权。上述共同出售安排已经努比亚公司股东会审议通过。
3、公司高级管理人员顾伟先生历任努比亚公司董事会董事（任期自2015年12月30日至2017年4月19日）。南京恒勉执行事务合伙人、普通合伙人为公司关联方苏宁润东，苏宁润东为公司实际控制人、控股股东张近东先生控制的企业，公司与南京恒勉构成关联关系。为此，根据深交所上市规则，由于公司本次行使共同出售权的安排中公司将转让努比亚公司股权至南京恒勉，构成关联交易。
4、本次公司股权转让交易对价占公司2016年度经审计净资产的0.09%，按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》的规定，本次交易在董事长审批权限内，报董事会备案。
二、关联方基本情况
1、南京恒勉企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100MA1MMXAN08
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人、普通合伙人：苏宁润东股权投资管理有限公司
合伙期限自：2016年06月16日至2021年06月15日
成立日期：2016年06月16日
住所：南京市玄武区玄武大道699-1号
经营范围：企业管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016年度南京恒勉实现营业收入0万元、净利润2,964.21万元，截至2016年12月31日南京恒勉净资产86,925.21万元。
南京恒勉执行事务合伙人、普通合伙人为苏宁润东，苏宁润东为公司实际控制人、控股股东张近东先生控制的企业，依据深交所上市规则，公司与南京恒勉构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司：努比亚技术有限公司
统一社会信用代码：914403007320587423
企业类型：有限责任公司
法定代表人：殷一民
注册资本：人民币11,874.83万元
住所：深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区6-8层、10-11层、B区6层、C区6-10层
努比亚公司为中兴通讯控股子公司，主营手机业务，经营范围包括通讯产品、手机的研发、销售、维护及提供相关咨询业务（不含专营、专控、专卖商品）；研发手机耳机、手机充电器；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。通讯产品、手机的生产、维修，生产手机耳机、手机充电器；组装手机电池。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2017年11月22日）。
2016年度努比亚公司实现营业收入537,825万元、净利润-9,142万元，截至2016年12月31日努比亚公司净资产324,631万元。
公司高级管理人员顾伟先生历任努比亚公司董事会董事（任期自2015年12月30日至2017年4月19日）。
2、努比亚公司股东结构情况如下：
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注：该持股比例为南京恒勉向南昌高新出售4.90%的股权，并且公司向南京恒勉出售0.825%的股权之后的最终股权比例。
3、努比亚公司最近一年及最近一期主要财务数据
单位：人民币万元
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注：2016年数据已经审计，2017年1-4月数据未经审计。
四、交易协议的主要内容及定价政策
2017年7月27日，公司与中兴通讯股份有限公司、南京恒勉企业管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市英才投资咨询有限公司、南昌高新新产业投资有限公司以及努比亚技术有限公司签订《努比亚技术有限公司股权转让协议》（以下简称《2017年股权转让协议一》）；2017年7月28日，公司将与南京恒勉企业管理有限公司签署《努比亚技术公司股权转让协议》（以下简称《2017年股权转让协议二》）。
1、《2017年股权转让协议一》主要内容如下：
（1）中兴通讯转让努比亚公司10.10%股权
股权转让方：中兴通讯
股权受让方：南昌高新
中兴通讯转让努比亚公司10.10%股权，南昌高新同意受让该等股权，南昌高新对应支付交易价款72,720万元。
（2）南京恒勉转让努比亚公司4.90%股权（包括了南京恒勉自身以及其作为苏宁云商代表行使共同出售权的股份）
股权转让方：南京恒勉
股权受让方：南昌高新
南京恒勉转让努比亚公司4.90%股权，南昌高新同意受让该等股权，南昌高新对应支付交易价款35,280万元。
（3）就本次股权交易，萍乡英才确认放弃优先购买权；苏宁云商确认由南京恒勉作为代表行使共同出售权（即南京恒勉转让的4.90%股权已经包括南京恒勉自身以及其作为公司代表行使共同出售权的股权）。
（4）交割及交割的主要先决条件
努比亚公司已就本次转让做出董事会决议和股东会决议；转让方已履行适当内部程序批准本次转让。若交割的先决条件在2017年9月30日或转让方与受让方另行商定的任何较晚日期前未全部得到满足（或未满足的被有权一方全部豁免），《2017年股权转让协议一》终止，各方的进一步权利和义务应即刻终止，但终止不影响在终止日前已产生的权利、义务和责任。
根据《2017年股权转让协议一》的约定，本次股权转让交割应在交割先决条件均得到满足（或被有权豁免的一方豁免）后的第五个工作日或另行约定的其他日期进行。
（5）《2017年股权转让协议一》经各方签署后生效。
2、《2017年股权转让协议二》主要内容如下：
（1）苏宁云商向南京恒勉以《2017年股权转让协议一》项下确定的努比亚公司估值出售0.825%的股权以实现苏宁云商在《增资协议》项下的共同出售权。因此，苏宁云商将其持有的努比亚公司注册资本97.95万元对应的0.825%的股权（连同其上现在附有的或以后任何时候可能附有的一切权利和义务）转让给南京恒勉，南京恒勉同意受让前述转让。
（2）南京恒勉向苏宁云商支付人民币5,940万元。
（3）双方同意，南京恒勉应在协议签署生效后且收到南昌高新在《2017年股权转让协议一》项下向南京恒勉支付的对应股权转让价款的六个工作日内向苏宁云商支付相应的对价款。
（4）终止情况
若《2017股权转让协议一》终止，《2017年股权转让协议二》将自动终止。
（5）《2017年股权转让协议二》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、关联交易对上市公司的影响
努比亚公司通过本次股东股权转让引入新的股东，有利于进一步改善努比亚公司股权结构，提升公司治理水平，有助于努比亚公司未来发展。基于努比亚公司所处发展阶段、过往业绩以及未来发展等因素，根据努比亚公司截至2017年4月30日净资产的账面价值，交易各方在公平磋商后确认努比亚整体股权价值约72亿元，公司出售0.825%股权对应的价款为5,940万元。公司本次出售，是依据《增资协议》、《2016年股权转让协议》相关条款行使共同出售权，交易定价由努比亚公司股东各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及本公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司将与努比亚公司继续加强在手机类商品供应链方面的合作，积极构建基于C2B的商品供应链模式，进一步提高供应链效率。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司与南京恒勉未发生关联交易。
七、备查文件目录
《努比亚技术有限公司股权转让协议》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董事会
2017年7月28日
