云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要

证券代码:600602、900901 证券简称:云赛智联、云赛B股 上市地点：上交所

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云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要

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独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一七年七月

释义

一、一般释义

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二、专业释义

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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声明

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府部门的同意或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：云赛智联股份有限公司。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方均已承诺，保证本次交易过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案概述

云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。

上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。

根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确定，交易对方谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权作价为21,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份20,761,902股、支付现金4,360.00万元；交易对方上海佳育持有的仪电鑫森49%股权作价为24,010.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份19,833,333股、支付现金7,350.00万元。

根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以2016年年末总股本1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年5月31日，除权（息）日为2017年6月1日；B股的最后交易日为2017年5月31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于2017年6月1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。

在发行价格进行上述调整后，上市公司将向交易对方合计发行股份40,838,319股及支付现金11,710.00万元，上市公司具体支付交易对价如下表所示：

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（二）本次交易的定价原则和标的资产的估值及作价情况

本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2016年12月31日。

2、拟购买资产的估值情况

根据东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》，以2016年12月31日为基准日，本次评估采用市场法和收益法两种方法，对信诺时代、仪电鑫森的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体结果如下：

单位：万元

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经交易双方协商确认，信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的交易价格分别为21,800.00万元、24,010.00万元。

综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为45,810.00万元。

二、本次交易发行股份的价格和数量

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2016年12月31日的估值的比较，具体情况如下：

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注1：TTM指Trailing Twelve Months（最近12 个月业绩）；

注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。

与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即8.40元/股。

根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配方案》，云赛智联拟以2016年年末总股本1,326,835,136股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.054元（含税），共计人民币71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年5月31日，除权（息）日为2017年6月1日；B股的最后交易日为2017年5月31日，股权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派方案中，A股的权益分派已于2017年6月1日实施完毕，B股的权益分派已于2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本公司合计向发行对象发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次交易全部拟购买资产的评估值为45,810.00万元，其中34100万元拟用发行股份进行支付，按照调整后8.35元/股的发行价格计算，发行股份数为40,838,319股，占本次交易完成后上市公司总股本的2.99%，其中，上市公司将向信诺时代全体股东合计发行20,886,224股，向上海佳育发行19,952,095股。本次发行股份购买资产涉及的发行数量已经公司董事会与股东大会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的36个月届满之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。除前述锁定期约定外，交易对方将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

（七）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况

云赛智联支付交易对价的具体方式如下：

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三、期间损益的分配

过渡期内，拟购买资产产生的收益归属于上市公司，拟购买资产产生的亏损由相应的资产出售方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

四、盈利承诺与补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：

1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。

信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为4,299万元、4,896万元、5,524万元。

若本次拟购买资产交割实施未能在2017年12月31日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。

2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。

3、在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。

5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以1.00元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币1.00元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权，交易价格合计为45,810.00万元。截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产2016年经审计数据对比如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产，不属于“金融、创业投资等特定行业”。本次交易前60个月内，上市公司未发生过控制权变更，本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前云赛智联的总股本为1,326,835,136股；交易完成后，云赛智联将增加40,838,319股，总股本将增加至1,367,673,455股。

本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司35.59%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，云赛智联2016年主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

八、本次交易履行的相关程序

本次交易已履行的程序如下：

1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；

2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代7.69%股权；

3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森49%股权；

4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项；

5、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案；

6、本次交易获得上海市国资委的批准；

7、信诺时代股东大会审议通过信诺时代100%股权转让、信诺时代公司附条件改制及附条件终止挂牌等相关事项；

8、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；

9、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森49%股权转让事项；

10、中国证监会核准上市公司本次交易事项。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方的重要承诺如下：

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十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信息披露。2017年4月20日，上市公司召开董事会十届一次会议及监事会十届一次会议， 2017年6月15日，上市公司召开董事会十届三次会议及监事会十届三次会议，审议通过本次交易的相关议案；上市公司已经于2017年5月10日召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票安排

本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案确认的评估结果确定。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前云赛智联2016年度基本每股收益为0.18元/股，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易后云赛智联2016年度备考基本每股收益为0.20元/股，本次交易将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在本次交易摊薄当期每股收益的情况。

（六）保护上市公司中小股东的安排

1、本次交易未安排减值补偿的原因

根据中国证监会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

本次交易中发行股份购买资产的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，且本次交易不构成重组上市，不属于《监管问答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第八条的要求实施股份补偿及进行减值测试。

2、本次交易安排了业绩补偿且交易对方获得的股份锁定36个月，保护了中小投资者利益

（1）业绩补偿约定

根据《重组办法》第三十五条第一款规定，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据。虽然本次交易并非上市公司与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之间的关联交易，为了充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，经过充分沟通与协商，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就拟购买资产未来盈利预测承诺及补偿进行了约定：

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。

（2）股份锁定期约定

本次交易的交易对方信诺时代全体股东及上海佳育就股份锁定作出承诺如下：

“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的36个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；

除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”

本次交易中的补偿模式、补偿对象、补偿股份数与金额计算方式符合《重组办法》第三十五条关于上市公司重大资产重组关联交易关于业绩补偿的规定，且本次交易中交易对方取得的上市公司股份锁定期为36个月，保护了上市公司中小投资者的利益。

十一、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致云赛智联不符合股票上市条件的情形。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成。信诺时代关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会批准，新三板终止挂牌事项尚需办理全国股转公司终止挂牌手续。此外，信诺时代在公司组织形式变更为有限责任公司后应完成相关的工商变更登记。根据相关法律法规和全国股转公司的相关规定，办理上述事项不存在实质性法律障碍。尽管上述事项不存在实质性法律障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程；提请投资者注意相关审批风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易评估基准日为2016年12月31日，截至评估基准日，信诺时代100%股份母公司所有者权益账面价值为5,597.58万元，采用收益法评估的评估值为21,800.00万元，评估增值率为289.45%；仪电鑫森49%股权母公司所有者权益账面价值为2,423.00万元，采用收益法评估的评估值为24,010.00万元，评估增值率为890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。

（四）本次交易完成后整合风险

本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

（五）实际业绩不达承诺的风险

上市公司与交易对方约定，信诺时代2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币1,456万元、1,813万元、2,192万元；仪电鑫森2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,299万元、4,896万元、5,524万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。

（七）摊薄公司即期回报的风险

本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2016年的每股收益将由0.18元/股上升至0.20元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）关于信诺时代未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险

根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起30日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风险。

二、标的资产经营风险

（一）信诺时代

1、行业政策风险

信诺时代属于软件技术服务、云服务行业，主要向企业客户销售云产品等信息化产品并提供云服务等信息化技术服务。信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。软件产业是国家重点扶持的新型战略产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。国家陆续颁布了产业政策，从税收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，有力推动了软件行业的发展。同时，国家对其发展施以较高的监管标准，包括从财税、投融资、知识产权保护、行业准入等制定一系列的扶持和监管政策。且在目前的软件国产化的大背景下，若国家的相关行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而对标的公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平，引起公司的业绩波动。

2、市场竞争风险

信诺时代在经营过程中积极开拓信息化产品销售、云服务、云产品的市场，积累和沉淀了大量的业务经验与优质客户资源。但随着客户群体对产品质量和服务需求的升级、新进入的市场竞争者不断增多，行业竞争将进一步加剧，行业附加值的可能有所下降。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，标的公司的产品与服务将面临毛利率下降的风险。

3、技术革新风险

目前，信息化产品相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短，升级换代频繁等特点。随着业内其它优秀企业的崛起，领先企业技术将有可能被借鉴、复制。如果信诺时代不能及时推出新服务、新技术、新产品，或者推出的新服务、新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。

4、供应商集中风险

本次交易标的公司信诺时代的主营业务包括销售国内外知名软件开发商开发的信息化产品，以及向企业客户提供云服务等信息化技术服务。2015年与2016年，信诺时代对微软（中国）有限公司的采购金额占采购总额的比重分别为38.68%与29.40%；信诺时代对其前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分别为70.21%与56.16%。信诺时代存在对主要供应商有一定依赖的情况，这是由于目前软件市场中，部分软件供应商开发的产品拥有较高的市场份额，如微软的Office系列、Windows系列产品，Adobe的Photoshop、Adobe Acrobat产品，行业特性导致了行业内企业普遍存在对微软等信息化产品开发商的产品购销依赖的情况。因此上述主要软件产品的市场需求变化，以及其开发商对销售政策的变化将对信诺时代的信息化产品销售业务产生重大影响。

信诺时代拥有一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成为微软、Adobe、VMware、McAfee等知名软件及安全厂商的核心代理商之一，并且获得该等供应商的认证资质。信诺时代在与主要供应商合作过程中，凭借其行业经验、专业水平等优势，已与微软等供应商之间形成了稳定的长期合作关系。此外，信诺时代正在逐渐增加其他信息化产品的购销比例，减少对单一供应商的依赖程度。综上所述，信诺时代被取代的可能性较低，但仍存在供应商相对集中的风险，提请投资者注意相关风险。

5、人才流失风险

软件相关技术行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司市场拓展及IT服务能力的提升有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。尽管公司与员工签订了一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导致一定程度技术外泄的风险。

6、未来客户流失风险

2015年度、2016年度，信诺时代向前五大客户销售合计分别为5,696.76万元、6,025.68万元，占当期主营业务收入总额的比例为21.66%，19.14%，且2015年、2016年第一大客户中国人民财产保险股份有限公司与联想（北京）有限公司销售额占当期主营业务收入总额的比例分别为5.64%、6.50%，比重相对较小。尽管信诺时代不存在严重依赖少数客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但公司依然存在客户流失从而对公司未来业绩增长造成影响的风险，提请投资者注意。

（二）仪电鑫森

1、行业政策风险

本次交易标的公司仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业，主要经营智慧校园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。为支持和鼓励教育产业的信息化发展，国务院、教育部等部委出台了《教育信息化“十三五”规划》、《2015年教育信息化工作要点》等政策文件，同时，上海市作为全国教育的标杆，大力发展教育信息化产业。在国家与地方政策的鼓励支持下，传统教育行业将不断向信息化发展，各类学校也将逐步利用信息技术转变教学模式、改进教学管理、实现校园智慧化，为仪电鑫森的智慧校园、智慧教育业务增添动力。但如未来上述政策变更或实施力度不达预期，则可能引起因行业政策调整导致行业发展速度低于预期的风险，对仪电鑫森开展业务造成不利影响，进而影响标的公司的盈利能力。

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