成都三泰控股集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会
决议公告

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-095

成都三泰控股集团股份有限公司

2017年第五次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

3、本次股东大会未出现否决议案的情况。

4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议的召开和出席情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第五次临时股东大会于2017年7月31日下午14:50时在公司总部13楼会议室召开。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，本次会议由董事长补建先生主持。

截止本次股东大会召开之日，公司总股本为1,378,091,733股。通过现场和网络投票的股东300人，代表股份381,256,625股，占上市公司总股份的27.6655％。其中：通过现场投票的股东14人，代表股份365,947,674股，占上市公司总股份的26.5547％。通过网络投票的股东286人，代表股份15,308,951股，占上市公司总股份的1.1109％。

公司部分董事、监事、高管及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。

二、 会议议案审议情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案，具体情况如下：

议案一：《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

总表决情况：

同意364,479,074股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.1820%；反对14,197,761股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.7466%；弃权270,340股（其中，因未投票默认弃权17,250股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0713%。

中小股东总表决情况：

同意1,669,981股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的10.3481%；反对14,197,761股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的87.9768%；弃权270,340股（其中，因未投票默认弃权17,250股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.6752%。

本议案经出席股东大会会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

本议案关联股东朱江、贺晓静、曾传琼、宋华梅、朱光辉、沈攀晓（合计持股数量2,309,450 股）进行了回避表决。

议案二：《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

总表决情况：

同意364,447,624股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.1737%；反对13,929,861股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.6759%；弃权569,690股（其中，因未投票默认弃权316,600股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1503%。

中小股东总表决情况：

同意1,638,531股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的10.1532%；反对13,929,861股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3167%；弃权569,690股（其中，因未投票默认弃权316,600股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的3.5301%。

本议案经出席股东大会会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

本议案关联股东朱江、贺晓静、曾传琼、宋华梅、朱光辉、沈攀晓（合计持股数量2,309,450 股）进行了回避表决。

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

总表决情况：

同意364,431,674股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.1695%；反对13,906,761股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.6698%；弃权608,740股（其中，因未投票默认弃权331,250股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1606%。

中小股东总表决情况：

同意1,622,581股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的10.0544%；反对13,906,761股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.1736%；弃权608,740股（其中，因未投票默认弃权331,250股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的3.7721%。

本议案经出席股东大会会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

本议案关联股东朱江、贺晓静、曾传琼、宋华梅、朱光辉、沈攀晓（合计持股数量2,309,450 股）进行了回避表决。

三、 律师法律意见

北京国枫律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：本次股东大会的通知、召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

四、 备查文件

1、成都三泰控股集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议；

2、北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月三十一日

证券代码：002312  证券简称：*ST三泰公告编号：2017-096

成都三泰控股集团股份有限公司

关于2017年限制性股票激励

计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件的要求，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

公司于2017年7月14日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于7月15日首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间（2017年1月16日至2017年7月14日）内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，所有核查对象在自查期间存在买卖公司股票情形的明细如下：

■

公司在策划本次股权激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次股权激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，以上核查对象在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在交易股票期间公司尚未开始筹划股权激励事项,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论意见

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次股权激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月三十一日