东睦新材料集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-079
东睦新材料集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月18日以书面形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十三次会议的通知。公司第六届董事会第十三次会议于2017年7月31日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事通过通讯方式参与了议案审议。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
审议通过《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的议案》
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁条件进行了审核，认为公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁条件已经满足，同意对公司第二期股权激励计划的2名激励对象的预留部分限制性股票进行第二次解锁，本次解锁数量24万股。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的独立意见》；公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象第二次解锁资格的意见》；上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2017年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2017年7月31日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象第二次解锁资格的意见；
3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-080
东睦新材料集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月18日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第十三次会议的通知。公司第六届监事会第十三次会议于2017年7月31日以通讯表决方式召开，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
审议通过《关于核查公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象第二次解锁资格的议案》
监事会对公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票第二次解锁的激励对象进行了核查，确认公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票第二次解锁的激励对象不存在被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票第二次解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票第二次解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意公司为第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票2名激励对象办理第二次解锁手续。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2017年7月31日
报备文件：
1、公司第六届监事会第十三次会议决议；
2、东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象第二次解锁资格的意见。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2017-081
东睦新材料集团股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分
限制性股票第二次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：24万股
本次解锁股票上市流通时间：2017年8月4日
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）于2017年7月31日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的议案》。经审核，公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的条件已经满足。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁数量为24万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.055%，解锁日即上市流通日为2017年8月4日。现将相关事项公告如下：
一、公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票批准及实施情况
（一）公司第二期股权激励计划方案情况
1、公司第二期股权激励计划采用限制性股票方式，股票来源为东睦股份向激励对象定向发行新股，所涉及的东睦股份A股普通股股票数量为1,355万股，占截至公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额37,721.55万股的3.59%。其中，预留部分为80.00万股，占公司第二期股权激励计划限制性股票总量的5.90%。公司第二期股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过当时公司股本总额的1%。
2、公司第二期股权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他相关员工，总计119人（其中首次授予117人，预留部分授予2人）。
3、公司第二期股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
4、公司第二期股权激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.44元/股。第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格为6.95元/股。
5、公司第二期股权激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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6、公司第二期股权激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票解锁业绩条件：
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注1：上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；
注2：主营业务是指粉末冶金制品业务（包括软磁材料）。
在公司第二期股权激励计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在公司第二期股权激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
（二）公司第二期股权激励计划方案履行的程序
1、2015年3月18日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》，并报中国证监会备案。之后，获得了中国证监会备案无异议。
2、2015年6月23日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2015年7月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司此次实施股权激励的相关议案。公司第二期股权激励计划已获得批准。
4、2015年7月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予数量的议案》和《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，决定对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量进行相应调整，首次授予限制性股票数量由1,295万股调整为1,275万股；董事会确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2015年7月16日，同意向117名激励对象授予限制性股票共计1,275万股，授予价格为7.44元/股。
5、2015年7月30日，公司第五届董事会第十七次会议于审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，决定向2名激励对象授予共计80万股限制性股票，预留股份的授予价格为6.95元/股。
6、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第一次解锁。公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁数量共计510万股，占公司当时股本总数的1.31%，解锁日即上市流通日为2016年7月25日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
7、2016年8月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁的议案》，经审核，公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第一次解锁条件已经满足。本次解锁的公司限制性股票数量为32万股，占公司当时股本总数的0.082%，解锁日即上市流通日为2016年8月8日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
8、2017年7月17日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的117名激励对象的限制性股票办理第二次解锁，公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁数量为382.50万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.88%，解锁日即上市流通日为2017年7月21日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
9、2017年7月31日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第二期股权激励计划的2名激励对象的预留部分限制性股票进行第二次解锁，公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁数量为24万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.055%，解锁日即上市流通日为2017年8月4日。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
（三）公司历次股权激励计划限制性股票授予情况
单位：万股
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（四）公司历次股权激励计划限制性股票解锁情况
单位：万股
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注：股票解锁数量为除权前股份数，公司于2014年4月30日实施资本公积金转增股本，每10股转增5股。
二、公司第二期股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）禁售期已届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”），公司本次股权激励计划第二个解锁期为：自授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止。锁定期内激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定；在本计划预留部分授予的限制性股票在授予日起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按40%∶30%∶30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
截至2017年7月30日，公司本计划授予的预留部分限制性股票第二个解锁期自授予日起已满24个月。
（二）解锁条件成就情况说明
符合公司本次股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁条件的情况说明如下表所示：
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综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划设定的第二次解锁条件已经满足。
三、公司第二期股权激励计划预留部分激励对象股票解锁情况
2017年7月31日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的议案》，同意对公司第二期股权激励计划的预留部分限制性股票的2名激励对象进行第二次解锁，公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁数量为24万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.055%，解锁日即上市流通日为2017年8月4日。
公司第二期股权激励计划的预留部分限制性股票的第二次解锁情况如下表所示：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2017年8月4日；
2、本次解锁的限制性股票数量为24万股，占截至本公告披露日公司股本总数的0.055%；
3、本次解锁的激励对象人数：2人。
（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
此外公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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五、独立董事对公司第二期股权激励计划第二次解锁实施的独立意见
公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的独立意见》，具体内容如下：
（一）公司实施股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；
（二）经核查，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（三）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，公司独立董事同意按照公司第二期股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排限制性股票第二次解锁。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书》认为：公司本次解锁已满足公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得合法授权；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。
七、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象第二次解锁资格的意见；
（二）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划授予的预留部分限制性股票第二次解锁的独立意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉授予的预留部分限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2017年7月31日
报备文件：
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议。
