大连天神娱乐股份有限公司
关于并购基金的进展公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-094

大连天神娱乐股份有限公司

关于并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、并购基金情况概述

1、为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2017年4月10日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）拟认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳浦睿”或“并购基金”）基金份额，基金总规模不超过5亿元人民币，乾坤翰海作为基金劣后级有限合伙人拟认购基金份额不超过0.8亿元。基金已完成工商变更登记手续。（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2017-049、2017-063）。

2、基金对外投资概述

深圳浦睿与东阳嗨乐影视娱乐有限公司（以下简称“嗨乐影视”或 “标的公司”）相关方签署《投资协议》。深圳浦睿以人民币3.84亿元受让嗨乐影视原股东井冈山市中仪传媒中心（普通合伙）持有的标的公司32%的股权。投资完成后，深圳浦睿占标的公司32%的股权。（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2017-063）。

3、基金进展

目前，基金已募集完毕，并签署了相应的《合伙协议》，基金总规模为4.735亿元人民币，其中劣后级份额为0.8亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为3.14亿元，由中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）出资；中间级资金为0.785亿元，由东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”）出资；普通合伙人和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）出资100万元。

和壹资本与其他参与设立深圳浦睿的投资人不存在一致行动关系；公司与民生信托、东证融汇不存在关联关系。

二、合伙人的基本信息

1、民生信托基本情况

公司名称：中国民生信托有限公司

统一社会信用代码：91110000101729618E

类型：其他有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层

法定代表人：卢志强

注册资本：700,000万人民币

成立日期：1994年10月18日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司与民生信托不存在关联关系。

2、东证融汇基本情况

公司名称：东证融汇证券资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL15YX3

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路255号540室

法定代表人：陈健

注册资本：70,000万人民币

成立日期：2015年12月24日

经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司与东证融汇不存在关联关系。

三、并购基金的经营管理模式

1、和壹资本为合伙企业之普通合伙人、民生信托为合伙企业的优先级有限合伙人、东证融汇为合伙企业的中间级有限合伙人、乾坤翰海为合伙企业的劣后级有限合伙人。

2、普通合伙人的权利和义务

（1）普通合伙人享有的权利：

1）管理和运营基金及其事务；

2）实现基金的部分或全部目的；

3）代表基金行使部分或全部权利；

4）采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签署及履行其认为是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同、协议或其它承诺，但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定；

（2）普通合伙人应尽的义务：

1）全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于：做出关于基金投资的调查、选择、谈判、承诺、监督、是否投资以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；就以投资、收购、持有、管理、出售、转换或其他方式的处理合伙企业持有的股权、权益或其他财产做出决策；决定其他与合伙企业投资相关的事项；

2）代表基金并为基金的利益签署、执行合同、协议等法律文件；采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

3）依据管理人决定的条款和条件，由基金承担费用的情况下代表基金雇用基金的财务顾问、资金托管机构、保险商、分销代理商、评估师、律师、会计、公证人等为基金提供服务的第三方中介机构；

4）以其自己的名义或以基金的名义代表基金进行支付；

5）提出、辩护、解决并处理和基金有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；

6）根据协议，将现金、实物或其他财产权益分配给各合伙人；

7）准备各种报告、报表，代表基金支付可能适用于基金的税费；

8）保管基金所有经营和开支的档案与账簿；

9）决定在准备基金会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例 ；

10）以基金的名义开立、保留和消除银行或其他金融机构的账户，存入、保持和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；

11）执行基金的解散、清算事宜；

12）除根据协议规定需其他合伙人同意的合伙企业其他事务的决策和管理；

13）法律或协议授予的其他职权。

3、有限合伙人的权利和义务

（1）有限合伙人的权利

1）按照协议的约定分配基金的收益；

2）对普通合伙人及基金的经营管理提出建议；

3）根据协议的约定向基金委派投资决策委员会委员；

4）按照协议规定的方式了解基金的经营情况和被投资企业的情况；

5）对基金的财务状况进行监督，按照协议规定的程序查阅基金财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；

6）根据协议约定的程序参与决定其他有限合伙人的入伙与退伙；

7）根据协议的规定提议召开全体合伙人大会；

8）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

9）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

10）法律法规规定的其他权利。

（2）有限合伙人的义务

有限合伙人不执行基金的管理或其他事务，不对外代表基金。除非协议有明确规定，有限合伙人将不：

1）参与基金的投资或其它活动的管理或控制；

2）以基金的名义进行任何业务交易；

3）为基金签署文件或代表基金采取行动以约束基金；

4）从事其他视为执行基金的管理事务或者对外代表基金的行为。

4、收益分配比例

除协议另有明确约定外，投资项目全部退出且收到全部投资收入后，在扣除届时应付的管理费、托管费、基金费用、基金自身开销、税赋后，基金应当按照如下顺序和方式分配：

（1）向优先级有限合伙人支付投资收益，并向优先级有限合伙人返还其全部实缴出资；

（2）向中间级有限合伙人支付投资收益，并向中间级有限合伙人返还其全部实缴出资；

（3）向普通合伙人返还其实缴出资；

（4）向劣后级有限合伙人返还其实缴出资；

（5）自依照上述第（1）、（2）、（3）、（4）项分配之后的剩余金额中提取20%作为基金管理人的业绩报酬；

（6）将依据第（1）、（2、（3）、（4）、（5）项分配之后的剩余金额全部分配给劣后级有限合伙人。

5、上市公司对深圳浦睿投资标的无一票否决权。

四、其他说明

1、和壹资本控股股东、实际控制人信息如下：

（1）原控股股东、实际控制人信息如下：

杨柳，211121********0625，持股比例为60%；彭丽，450325********1222， 持股比例为40%。

（2）现控股股东、实际控制人信息如下：

刘鹏，230103********0010，持股比例为60%；彭丽，450325********1222，持股比例为40%；

和壹资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

2、和壹资本未以直接或间接形式持有上市公司股份；

3、公司参与认购深圳浦睿投资中心（有限合伙）基金份额，基金投资标的为东阳嗨乐影视娱乐有限公司，其主营业务为影视剧项目的编剧、制作、发行以及相关技术的开发等，不会导致同业竞争；

4、上述合作投资事项未导致关联交易。

5、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规则，后续公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年8月1日