摩登大道时尚集团股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-065

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及项目基本情况

（一）募集资金基本情况

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]330号”文核准，非公开发行人民币普通股14,640,356股，募集资金总额为人民币229,999,992.76元，扣除各项发行费用人民币17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币214,999,992.76元。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月1日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会验字【2017】G16038540149）确认。

（二）项目基本情况

2017年3月10日，公司收到中国证监会核发的《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330号），中国证监会核准公司向颜庆华发行5,639,152股股份、向刘金柱发行2,557,966股股份、向赵威发行2,557,966股股份、向陈国兴发行1,937,161股股份、向曾李青发行5,994,194股股份、向武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）发行2,076,271股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过14,640,356股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次交易事项已经2016年10月27日召开的第三届董事会第十七次会议、2016年11月14日召开的第四次临时股东大会审议通过。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司已在广州银行股份有限公司鱼珠支行（以下简称“开户银行”）开设发行股份购买资产并配套募集资金项目募集资金专用账户（以下简称“专户”）。

公司、广发证券股份有限公司、开户行于2017年8月1日就本次交易现金对价及交易相关费用分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：广州银行股份有限公司鱼珠支行（以下简称“乙方”）

丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

1、募集资金专项账户的开立及存储情况：

甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为800219010609798，截至2017年7月31日，专户余额为￥196,000,000.00元（大写：壹亿玖仟陆佰万元整）。该专户仅用于甲方通过发行股份及支付现金相结合的方式购买颜庆华、曾李青、刘金柱、赵威、陈国兴、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）持有的武汉悦然心动网络科技有限公司（原武汉悦然心动网络科技股份有限公司）100%股权项目之用于支付交易现金对价的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8002190010609996，截至2017年7月31日，专户余额为￥18,999,992.76元（大写：壹仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元柒角陆分）。该专户仅用于甲方通过发行股份及支付现金相结合的方式购买颜庆华、曾李青、刘金柱、赵威、陈国兴、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）持有的武汉悦然心动网络科技有限公司（原武汉悦然心动网络科技股份有限公司）100%股权项目之用于支付交易相关费用的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定项目主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的项目主办人欧阳渐敏、杜晓炜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并书面抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（在壹仟万元和募集资金净额的5%两者之间按照孰低原则确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年8月3日