道明光学股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议的公告

证券代码：002632 证券简称：道明光学公告编号：2017-072

道明光学股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形。

一、会议召开情况

1、会议通知：公司董事会于2017年7月18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2017年第三次临时股东大会的公告 》。

2、会议召开时间：

现场会议召开的时间：2017年8月3日（周四）下午13:00。

网络投票时间为：2017年8月2日—2017年8月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月3日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月2日下午15：00至2017年8月3日下午15：00的任意时间。

3、现场会议召开地点：浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室。

4、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5、召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长胡智彪先生

7、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

二、会议出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计6人，代表有表决权的股份总数为315,460,900股，占公司股份总数的53.3124％，公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议，浙江六和律师事务所律师张琦、高金榜出席并见证了本次会议。其中：

1、出席现场会议的股东及股东代表共计6人，代表有表决权的股份总数为315,460,900股，占公司股份总数的53.3124%。

2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共计0人，代表有表决权的股份总数为0股，占公司股份总数的0.0000％。

3、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计0名，代表有表决权的股份总数为0股，占公司股份总数的0.0000％。

三、议案审议和表决情况

经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》。

会议采取累积投票的方式选举胡智彪先生、胡智雄先生、尤敏卫先生、胡刚进先生、何健先生、陈樟军先生、陈良照先生、蔡宁先生、陈婧女士为公司第四届董事会董事（其中陈良照先生、蔡宁先生、陈婧女士为独立董事），共同组成公司第四届董事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：

（1）、选举公司第四届董事会非独立董事

① 选举候选人胡智彪先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

② 选举候选人胡智雄先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

③ 选举候选人尤敏卫先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

④ 选举候选人胡刚进先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

⑤ 选举候选人何健先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

⑥ 选举候选人陈樟军先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

（2）、选举公司第四届董事会独立董事

① 选举候选人陈良照先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

② 选举候选人蔡宁先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

③ 选举候选人陈婧女士为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过《关于第四届董事会独立董事年度薪酬预案的议案》。

表决结果：同意315,460,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

表决结果：同意315,460,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

4、审议通过《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。

会议采取累积投票的方式选举求海滨先生、陈纯洁女士为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事郭育民先生共同组成公司第四届监事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：

① 选举候选人求海滨先生为第四届监事会监事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

② 选举候选人陈纯洁女士为第四届监事会监事

表决结果：同意:315,460,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%。

其中，中小股东总表决情况：同意0股，占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

四、律师出具的法律意见

公司聘请浙江六和律师事务所张琦律师、高金榜律师出席并见证了本次临时股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、《道明光学股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》；

2、《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

道明光学股份有限公司 董事会

2017年8月3日

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2017-073

道明光学股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月3日召开了2017年第三次临时股东大会，会议选举产生了公司第四届董事会成员，由胡智彪先生、胡智雄先生、尤敏卫先生、胡刚进先生、何健先生、陈樟军先生6位董事和陈良照先生、蔡宁先生、陈婧女士3位独立董事组成公司第四届董事会。

第四届董事会第一次会议于2017年8月3日以现场表决方式在公司四楼会议室召开。经公司全体董事推选，会议由胡智彪先生主持，应到董事9人，实到董事8人，其中董事胡刚进先生因公出差授权委托董事尤敏卫先生代为出席并表决。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

经本次会议审议，董事会同意选举胡智彪先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。胡智彪先生简历附后。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

经本次会议审议，董事会同意选举胡智雄先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。胡智雄先生简历附后.

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》

根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意选举下列人员组成董事会各专门委员会：

选举胡智彪、胡智雄、陈婧为战略委员会委员，胡智彪为战略委员会主任委员；

选举蔡宁、陈良照、胡智彪为提名委员会委员，独立董事蔡宁为提名委员会主任委员；

选举陈婧、陈良照、蔡宁为薪酬与考核委员会委员，独立董事陈婧为薪酬与考核委员会主任委员；

选举陈良照、蔡宁、尤敏卫为审计委员会委员，独立董事陈良照为审计委员会主任委员

以上各专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。以上委员简历附后 。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据公司董事长的提名，经本次会议审议，同意聘任胡智彪先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

本项议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见，同意董事会聘任胡智彪先生为公司总经理。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司总经理的提名，经本次会议审议，同意聘任胡智雄先生、尤敏卫先生、胡刚进先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

本项议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见，同意董事会聘任胡智雄先生、尤敏卫先生、胡刚进先生为公司副总经理。尤敏卫先生、胡刚进先生简历附后。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据公司董事长的提名，经本次会议审议，同意聘任尤敏卫先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

本项议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见，同意董事会聘任尤敏卫先生为公司董事会秘书。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

尤敏卫先生的联系方式如下：

电话：0579-87321111 传真：0579-87312889

电子邮箱：stock@chinadaoming.com

联系地址：浙江省永康市经济开发区东吴路581号

7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

根据公司总经理的提名，经本次会议审议，同意聘任张崇俊先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。张崇俊先生简历附后。

本项议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见，同意董事会聘任张崇俊先生为公司财务总监。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据公司董事长的提名，经本次会议审议，同意聘任钱婷婷女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。钱婷婷女士的简历附后。

钱婷婷女士的联系方式如下：

电话：0579-87321111 传真：0579-87312889

电子邮箱：stock@chinadaoming.com

联系地址：浙江省永康市经济开发区东吴路581号

9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

根据公司董事长的提名，经本次会议审议，同意聘任郑经亮先生为公司内部审计负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。郑经亮先生简历附后

10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司拟开展人民币与外币掉期业务的议案》

经审议，董事会同意公司开展总额度不超过1.5亿人民币（或等值外币）的人民币与外币掉期交易。可有效利用外汇资金，规避和防范由于汇率和利率变动对公司人民币贷款造成的影响，合理降低财务费用。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2017-075《关于公司开展人民币与外币掉期业务的公告》。

11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈金融衍生品交易业务控制制度〉的议案》

《金融衍生品交易业务控制制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议。

特此公告。

道明光学股份有限公司 董事会

2017年8月3日

附件：

胡智彪先生，中国国籍，1970年生，无境外永久居留权。2007年至今，担任公司董事长兼总经理。现兼任浙江道明投资有限公司监事，浙江道明新材料有限公司、浙江龙游道明光学有限公司、浙江道明光电科技有限公司和浙江道明光学材料销售有限公司等子公司执行董事及总经理。

胡智彪先生直接持有公司股份23,671,702股,胡智彪先生和胡智雄先生为兄弟关系，两人通过浙江道明投资有限公司间接持有公司股份249,600,000股，两人系公司共同实际控制人，已签署一致行动协议。与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

胡智雄先生，中国国籍，1962年生，高级经济师，无境外永久居留权。2007年至今，担任公司副董事长、副总经理。现兼任浙江道明投资有限公司董事长、永康市知源科技有限公司董事长、浙江道明新材料有限公司监事和浙江高得宝利新材料有限公司执行董事。

胡智雄先生直接持有公司股份24,191,702股，胡智雄先生和胡智彪先生为兄弟关系，两人通过浙江道明投资有限公司间接持有公司股份249,600,000股，两人系公司共同实际控制人，已签署一致行动协议。与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

尤敏卫先生，中国国籍，1975年生，本科学历，会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师，无境外永久居留权。1998年7月至2007年12月在天健会计师事务所从事审计工作，历任高级项目经理、经理助理、副经理、部门经理。2008年1月至2010年7月在浙江华康药业股份有限公司担任财务总监，2010年7月至今担任本公司董事、董事会秘书、副总经理。兼任浙江乔治白服饰股份有限公司、浙江盛洋科技股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、浙江万胜智能科技股份有限公司、杭州山科智能科技股份有限公司独立董事。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

尤敏卫先生持有公司股份1,170,000股，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

胡刚进先生，中国国籍，1969年生，1990年7月毕业于中国科技大学无线电声学专业，1993年7月毕业于浙江大学凝聚态物理学专业，硕士学位，无境外永久居留权。曾任永康市能丰五金制造有限公司总经理等职；2013年7月至今担任本公司外贸部经理，2013年12月5日起担任公司董事、副总经理。

胡刚进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

张崇俊先生，中国国籍，1976年出生，本科学历，会计师职称、中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师，无境外永久居留权。2007年5月至2011年6月在浙江南洋药业有限公司担任副总经理、财务总监；2011年7月至2014年3月在浙江天宇药业股份有限公司任副总经理、财务总监兼董事会秘书；2014年4月进入本公司担任公司财务总监。

张崇俊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

钱婷婷女士，中国国籍，1990年出生，本科学历，经济学学士，无境外永久居留权。于2013年9月取得由深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2012年7月进入公司任职证券事务代表。

钱婷婷女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑经亮先生，中国国籍，1979年生，大专学历，中级会计师，无境外永久居留权。曾任浙江省永康弘福工贸有限公司财务经理2017年4月进入本公司担任会计。

郑经亮先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2017-074

道明光学股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月3日召开2017年第三次临时股东大会，会议选举产生了公司第四届监事会成员，由求海滨先生、陈纯洁女士2位监事和公司选举的职工代表监事郭育民先生组成公司第四届监事会。

第四届监事会第一次会议于2017年8月3日下午以现场方式在公司四楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占全体监事人数的100%。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经半数以上监事推选郭育民先生主持本次会议。

全体监事审议通过了如下决议：

一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，为保障公司第四届监事会各项工作的顺利开展，公司第四届监事会第一次会议审议通过选举郭育民先生为公司第四届监事会主席。任期三年，自本次会议通过之日起至第四届监事会届满之日止。郭育民简历附后。

二、备查文件

1、公司第四届监事会第一次会议决议。

特此公告。

道明光学股份有限公司 监事会

2017年8月3日

附件：

郭育民先生，中国国籍，1981年生，无境外永久居留权，中专学历。2007年11月至今就职于本公司生产技术部门，现任浙江龙游道明光学有限公司副总经理。

郭育民先生持有公司股份468,000股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不属于失信被执行人；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2017-075

道明光学股份有限公司

关于公司开展人民币与外币掉期

业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”） 于2017年8月3日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于开展人民币与外币掉期业务的议案》，同意公司自该议案通过审议后一年内开展总额度不超过1.5亿人民币（或等值外币）的人民币与外币掉期交易，具体情况如下：

一、 开展人民币与外币掉期业务的目的：

随着近年来公司不断拓展国外市场，公司与海外客户交易主要通过美元结算，持有大量外汇资产,因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。为有效利用外汇资金，规避和防范由于汇率和利率变动对公司人民币贷款造成的影响，合理降低财务费用，并考虑到外汇汇率未来走势，且公司拟从事的人民币与外币掉期交易的资金与公司国际业务收入规模相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

二、交易品种

公司拟开展金融衍生品交易为人民币与外币掉期交易。人民币与外币掉期，是公司与银行以A货币（人民币或者外币）交换B货币（外币或者人民币），并按照事先约定的金额、汇率在未来某一特定日期，再以B货币换回A货币的人民币兑外币的交易，同时在交易期间根据约定的本金、约定的币种、约定的利率计息规则进行利息交换的金融合约。货币掉期业务的本金交换包括合约生效日和到期日两次均实际交换本金、两次均不实际交换本金、仅一次交换本金等形式。

三、预计开展的人民币与外币掉期业务的额度、期限

公司拟开展总额度不超过1.5亿人民币（或等值外币）的货币掉期交易，自董事会批准之日起一年内有效。公司以自有资金从事该交易，不存在直接或间接使用募集资金从事该交易的情况。公司拟从事的货币掉期交易的资金与公司国际业务收入规模相匹配。

四、 风险分析

1、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，会造成衍生工具较大的公允价值波动；若汇率走势偏离公司锁定价格波动，存在造成汇兑损失增加的风险。

2、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。

3、操作性风险：在办理金融衍生品业务时，如发生操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。

4、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

五、 公司采取的风险控制措施

1、公司已建立《金融衍生品交易业务控制制度》，对金融衍生品交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定。上述制度对金融衍生品投资的决策、授权、风险管理、办理等均做了完善的规定，对金融衍生品规范投资和控制风险起到了保证作用。

2、由公司相关人员组成的工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务部门会跟踪交叉货币掉期公开市场价格或公允价值变动，及时评估该业务的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示工作小组执行应急措施。

5、公司内部审计部门定期对交叉货币掉期情况进行合规性审计。

6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。

六、相关审批程序

本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。

七、独立董事意见

公司开展人民币与外币掉期交易是为了有效利用外汇资金，规避和防范由于汇率和利率变动对公司人民币贷款造成的影响，合理降低财务费用，并考虑到外汇汇率未来走势，且公司拟从事的人民币与外币掉期交易的资金与公司国际业务收入规模相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。同时，公司已制订了《金融衍生品交易业务控制制度》，完善了相关业务审批流程，制订了有针对性的风险控制措施。独立董事认为，董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意公司开展人民币与外币掉期交易业务。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为道明光学开展人民币与外币掉期交易有利于规避汇率波动风险，降低汇率波动对公司利润的影响，拟从事的人民币与外币掉期交易的资金与公司国际业务收入规模相匹配，具有一定的必要性；公司已制订了《金融衍生品交易业务控制制度》，完善了相关内控制度及风险管理机制，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；该事项已经公司董事会通过，履行了必要的决策程序。公司开展人民币与外币掉期交易，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对道明光学开展总额度不超过1.5亿人民币（或等值外币）的人民币与外币掉期交易无异议。

九、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议

2、独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见

3、国金证券股份有限公司关于公司开展人民币与外币掉期交易业务的核查意见

特此公告。

道明光学股份有限公司董事会

2017年8月3日