大连港股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2017-021
大连港股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会2017年第2次（临时）会议
召开时间：2017年8月3日
表决方式：通讯方式
会议通知和材料发出时间及方式：2017年7月15日，电子邮件。
应出席董事人数：9人 实际出席董事人数：9人
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长张乙明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1.关于收购马士基集团码头公司持有DPCM20%股权的议案
为进一步提升大连港在集装箱码头经营发展中的主导地位，并为后续推进大连港集装箱码头整合进程奠定基础，同意公司全资子公司大连港集装箱发展有限公司（简称“大港集箱”）收购马士基集团码头公司持有大连港湾集装箱码头有限公司（简称“DPCM”）20%股权，此次收购价格为1800万美元，收购完成后，大港集箱持有DPCM的股权将由35%变更为55%。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
2.关于公司对DCT、DPCM、DICT集装箱码头公司整合的议案
根据上海、香港两地上市规则的规定，本次整合事宜中部分交易事项涉及关联交易，但因公司董事会成员与该关联交易事项均不存在关联关系，所以公司董事会成员无需回避表决，经与会各位董事一致表决，通过该议案。同时，经关联交易比例测算，该议案无需提交股东大会审批。
具体请详见公司于同日发出《大连港股份有限公司关于下属公司吸收合并暨关联交易公告》（公告编号：临2017-022）。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、上网公告附件
1、董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2017年8月3日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2017-022
大连港股份有限公司
关于下属公司吸收合并暨关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：根据公司经营发展需要，为进一步整合资源、降低管理成本和提高运营效率，公司下属控股子公司大连集装箱码头有限公司（以下简称“DCT”）将作为本次吸收合并的主体，整体吸收合并大连港湾集装箱码头有限公司（以下简称“DPCM”）、大连国际集装箱码头有限公司（以下简称“DICT”）的全部资产、负债、权益及业务；其中DPCM评估价值约9.07亿元，PSA China Pte Ltd（以下简称“PSA China”）所持DPCM25%股权的评估价值约22,670万元。经参与整合各方协商，PSA China同意以约22,387万元的对价将其DPCM中的权益并入DCT），DICT评估价值约15.29亿元。吸收合并完成后，DCT作为合并方存续经营，DPCM、DICT两家公司将被注销，DPCM、DICT两家公司的所有资产、负债、权益和业务均由DCT承接。
●新加坡大连港口投资私人有限公司（以下简称“SDPI”）持有DCT49%股权，PSA China持有DPCM25%股权，SDPI 与PSA China为同受淡马锡控股（私人）有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，SDPI属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，为公司的关联法人。因此本次吸收合并，DCT与PSA China的交易构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去12个月内DCT与PSA China进行的同类交易金额为0万元。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次吸收合并事项尚需取得商务部反垄断局等有权主管部门的审批后方可实施；至本公告日，本次吸收合并事项所涉各方尚未签署任何书面协议。
一、吸收合并事项概述
大连港集装箱发展有限公司（以下简称 “大港集箱”）为大连港股份有限公司（以下简称 “公司”或“大连港”）的全资子公司，DCT为大港集箱控股子公司，DPCM、DICT为大港集箱参股公司。根据公司经营发展需要，为进一步整合资源、降低管理成本和提高运营效率，公司第五届董事会2017年第2次（临时）会议通过了《关于公司对DCT、DPCM、DICT集装箱码头公司整合的议案》，DCT拟对DPCM、DICT进行吸收合并，本次吸收合并完成后，DPCM、DICT两家公司将被注销，DCT将承接DPCM、DICT两家公司的全部资产、负债、权益和业务。
SDPI（未持有大连港股份）持有DCT49%股权，PSA China持有DPCM25%股权，SDPI 与PSA China为同受淡马锡控股（私人）有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，SDPI属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，为公司的关联法人。因此本次吸收合并，DCT与PSA China的交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内DCT与PSA China进行的同类交易金额为0万元。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，本次吸收合并不需提请公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本公司独立董事需对该事项发表独立意见。
本次吸收合并事项尚需取得商务部反垄断局等有权主管部门的审批后方可实施。以上事项经相关董事会审议通过后，公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、吸收合并的各方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
公司名称：大连集装箱码头有限公司（DCT）
统一社会信用代码：210200400007961
住所：辽宁省大连市金州区大窑湾港区
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：曲伟
注册资本：1,350,000,000.00元
经营范围：开发、建设、管理、经营集装箱码头及其辅助设施。提供集装箱装卸服务，港区内运输、仓储和集装箱修洗，并提供信息咨询服务及港区内货运站、中转站和保税仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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主要财务数据：截至2016年12月31日，DCT经审计总资产1,587,103,208.58元，净资产1,397,096,745.61元，2016年度营业总收入475,719,213.21元，净利润136,595,247.17元。
截至2017年6月30日，DPCM总资产1,601,770,655.57元，净资产1,478,037,229.52元，2017年1-6月营业总收入246,077,956.26元，净利润79,067,585.4元。（以上财务数据未经审计）
（二）被吸收合并方基本情况
1.被吸收合并方一
公司名称：大连港湾集装箱码头有限公司（DPCM）
统一社会信用代码：210200400003661
住所：辽宁省大连保税区IVT2-1
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：曲伟
注册资本：730,000,000.00万元
经营范围：货物装卸、拆装、仓储、保管、分拨、堆存、运输、中转与多式联运、综合物流、集装箱修洗，及堆场配套；电子数据交换服务、信息系统开发；集装箱码头的建设、管理及经营；及与上述业务相关的咨询与配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
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注1：根据公司第五届董事会2017年第2次（临时）会议审议通过的《关于收购马士基集团码头公司持有DPCM20%股权的议案》，收购完成后大港集箱将持有DPCM55%的股权。
注2：中远码头（大连）有限公司持有DPCM20%股权，中远码头（大连）有限公司是中远海运港口有限公司的全资子公司，因此中远海运港口有限公司间接持有DPCM20%股权。
主要财务数据：截至2016年12月31日，DPCM经审计总资产 1,908,237,803.88元，净资产733,163,381.13 元，2016年度营业总收入 476,708,590.92元，净利润 48,052,307.45元。
截至2017年6月30日，DPCM总资产 1,968,053,828.96元，净资产 784,743,287.68元，2017年1-6月营业总收入275,932,638.34 元，净利润58,237,986.39 元。（以上财务数据未经审计）
2.被吸收合并方二
公司名称：大连国际集装箱码头有限公司（DICT）
统一社会信用代码：91210200717880965P
住所：辽宁省大连保税区新港商务大厦17层
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：方萌
注册资本：1,400,000,000.00元
经营范围：建设、经营和管理集装箱码头；集装箱及其它货物的装卸、堆存、仓储、中转；集装箱修理；集装箱拆装箱；提供集装箱管理的综合服务；经营货运站；进出口货物的保税仓储、出口监管业务；投资建设、经营与码头业务相关的堆场、仓库等配套设施以及法律允许的相关业务。(涉及行政许可，凭许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：
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注3：中海码头发展有限公司持有DICT30%股权；中海港口发展有限公司持有DICT10%股权，中海码头发展有限公司是中海港口发展有限公司的全资子公司，中海港口发展有限公司是中远海运港口有限公司的全资子公司，因此中远海运港口有限公司合计间接持有DICT40%股权。
主要财务数据：截至2016年12月31日，DICT经审计总资产2,885,904,468.74 元，净资产1,359,375,042.93 元，2016年度营业总收入305,213,687.91 元，净利润 20,563,798.18元。
截至2017年6月30日，DPCM总资产 1,968,053,828.96元，净资产 784,743,287.68元，2017年1-6月营业总收入275,932,638.34 元，净利润58,237,986.39 元。（以上财务数据未经审计）
三、涉及关联交易情况说明
（一）关联方基本情况
1.关联交易吸收合并方基本情况
公司名称：大连集装箱码头有限公司（DCT）
统一社会信用代码：210200400007961
住所：辽宁省大连市金州区大窑湾港区
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：曲伟
注册资本：1,350,000,000.00元
经营范围：开发、建设、管理、经营集装箱码头及其辅助设施。提供集装箱装卸服务，港区内运输、仓储和集装箱修洗，并提供信息咨询服务及港区内货运站、中转站和保税仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
■
主要财务数据：截至2016年12月31日，DCT经审计总资产1,587,103,208.58元，净资产1,397,096,745.61元，2016年度营业总收入475,719,213.21元，净利润136,595,247.17元。
截至2017年6月30日，DPCM总资产1,601,770,655.57元，净资产1,478,037,229.52元，2017年1-6月营业总收入246,077,956.26元，净利润79,067,585.4元。（以上财务数据未经审计）
2.关联交易其他方基本情况：
（1）公司名称：新加坡大连港口投资私人有限公司（SDPI）
公司编号：199505482E
注册国家：新加坡共和国
住所：新加坡亚历山大路460号新加坡港务集团大厦#38-00，邮编：119963
企业类型：根据新加坡法律组建并存续的私人有限公司
公司董事：陈聪敏、林碧雪、陈家财
注册资本：114,000,000新加坡元
主要业务：控股投资管理有关的业务
股东方：财务年度内，直接控股公司为新加坡港务中国有限公司、居间控股公司为新加坡港务国际有限公司、最终控股公司为淡马锡控股（私人）有限公司。
2016财务年度主要财务数据单位：新加坡元
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（2）公司名称：PSA China Pte Ltd（PSA China）
公司编号：199595481N
注册国家：新加坡共和国
住所：新加坡亚历山大路460号新加坡港务集团大厦#38-00，邮编：119963
公司董事：陈聪敏、林碧雪、陈家财
注册资本：146,200,000新加坡元
主要业务：控股投资管理；为港口管理、港口运营、信息科技提供咨询服务
股东方：财务年度内，直接控股公司为新加坡国际港务集团有限公司、最终控股公司淡马锡控股（私人）有限公司。
2016财务年度主要财务数据单位：新加坡元
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（二）关联关系介绍
SDPI（未持有大连港股份）持有DCT49%股权，PSA China持有DPCM25%股权，SDPI 与PSA China为同受淡马锡控股（私人）有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，SDPI属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，为公司的关联法人。因此本次吸收合并，DCT与PSA China的交易构成关联交易。
（三）关联交易标的的基本情况
DPCM评估价值约9.07亿元，PSA China所持DPCM25%股权的评估价值约22,670万元；经参与整合各方协商，PSA China同意以22,387万元的对价将其DPCM中的权益并入DCT。
四、吸收合并的审批程序
本次吸收合并经公司第五届董事会2017年第2次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议，尚需取得商务部反垄断局等有权主管部门的审批后方可实施。公司董事会成员与本次吸收合并涉及的关联交易事项均不存在关联关系，公司董事会成员无须回避表决。公司董事会审议该事项时，已取得公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议并对该事项发表独立意见如下：
就上述议案情况，公司已经在本次董事会会议召开之前，向我们提供相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们认为本次公司对大连集装箱码头有限公司（简称：DCT）、大连港湾集装箱码头有限公司（简称：DPCM）、大连国际集装箱码头有限公司（简称：DICT）整合中所涉及的关联交易事项无异议。
我们认为上述关联交易属于公司正常、必要的经营行为，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，且符合香港联合交易所有限公司证券上市规则第十四A章下「一般商务条款或更佳条款」的定义，同时符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。
五、吸收合并方式、范围及相关安排
（一）DCT将作为本次吸收合并的主体，整体吸收合并DPCM、DICT的全部资产、负债、权益及业务，其中DPCM评估价值约9.07亿元（PSA China所持DPCM25%股权的评估价值约22,670万元。经参与整合各方协商，PSA China同意以约22,387万元的对价将其DPCM中的权益并入DCT），DICT评估价值约15.29亿元。吸收合并完成后，DCT作为合并方存续经营，DPCM、DICT两家公司将被注销，DPCM、DICT两家公司的所有资产、负债、权益和业务均由DCT承接。
（二）DCT应与DPCM和DICT拟转移至DCT的员工签署新的劳动合同，就DCT继续行使和履行原劳动合同的权利和义务达成一致。
（三）本次吸收合并所涉各方参与交易的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）在公司董事会审议通过本次吸收合并事项后，DCT、DPCM、DICT公司将依照法定程序办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产负债表及财产清单，通知债权人和进行公告，向公司登记机关、税务主管部门等政府有关部门办理备案、变更登记或注销登记，办理资产移交和相关资产的权属变更登记等）。
（五）本次吸收合并完成后，大港集箱占合并后DCT注册资本的48.15%，SDPI占合并后DCT注册资本的20.75%，PSA China占合并后DCT注册资本的5.25%，中远码头(大连)有限公司占合并后DCT注册资本的4.35%，中海码头发展有限公司占合并后DCT注册资本的10.99%，中海港口发展有限公司占合并后DCT注册资本的3.66%，NYK占合并后DCT注册资本的6.85%。
（六）吸收合并各方将签署《合并协议》及相关文件。
（七）授权一名执行董事在董事会审批范围内全权办理与此次吸收合并有关的具体事宜。
六、合并协议及合同情况说明
（一）协议及合同涉及交易各方当事人名称：大连集装箱码头有限公司、大连港湾集装箱码头有限公司、大连国际集装箱码头有限公司、大连港集装箱发展有限公司、中远码头(大连)有限公司、中海码头发展有限公司、中海港口发展有限公司、新加坡大连港口投资私人有限公司、PSA China Pte Ltd、日本邮船株式会社；
（二）合并日：《合并协议》所述各项前提条件均得到满足(但各方在适用法律允许的范围内书面明示放弃的前提条件除外)之日当月的最后一日。
（三）交易标的的价格：具有证券、期货业务从业资格的评估机构中水致远资产评估有限公司以交易情况、公开市场、资产持续使用、企业持续经营、企业经营管理、实际存量、外部环境等因素为重要假设前，采用成本法对本次合并涉及的交易标的进行价格评估并出具评估报告；截止2016年8月31日（评估基准日）交易标的评估结果见下表：
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（四）支付方式：股权公允价值交易资产
（五）违约责任：任何一方违约或声明与保证不真实，应纠正该违约行为(如该违约行为能够予以纠正)；如违约方未能纠正其违约行为，或该违约无法被纠正，则违约方应向其他方赔偿因其违约造成的损失。
（六）协议及合同生效条件：协议及合同由各方法定代表人或授权代表于文首所载日期签字并加盖公章后成立，并自相关政府部门审批完成之日起生效。
七、目的和影响
本次吸收合并事项有利于公司整合管理资源、降低管理成本和提高运营效率，符合公司整体战略要求。本次吸收合并客观公允，不存在损害非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会2017年第2次（临时）会议决议；
（二）独立董事的独立意见。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2017 年8月3日
