长园集团股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017089

长园集团股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为29,585,188股

●本次限售股上市流通日期为2017年8月11日

一、本次限售股上市类型、发行及锁定情况

（一）本次限售股上市类型

长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“公司”）2015年发行股份购买资产所对应的新增限售股。

（二）限售股发行情况

2015年7月13日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号），核准长园集团向吴启权发行57,071,976股、向曹勇祥发行25,795,047股、向王建生发行24,608,214股、向魏仁忠发行13,920,115股、向李松森发行1,612,706股、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明创智”）发行19,477,927股、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融合”）发行6,074,472股、向珠海运泰协力科技有限公司（以下简称“运泰协力”）发行13,205,374股。核准长园集团非公开发行不超过41,272,570股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年7月18日，公司披露《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告》，根据本次利润分配方案调整后的发行股份购买资产的发行股份数量如下：

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2015年8月7日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的163,650,482股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

（三）限售股锁定情况

本次发行股份购买资产对应新增股份登记手续完成后，发行股份购买资产的发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下：

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此外，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司（以下合称“补偿义务人”）同意本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：

除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“目标公司”、“运泰利”）当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定：

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注：2016年6月，长园集团向全体股东每10股转增2股，表中“当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股）”系经过调整后的数量，具体参见本公告 “二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况”之“（五）2016年资本公积转增股本”。

（四）限售股上市流通情况

1、公司2016年7月30日披露了《关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告》，公司发行股份购买资产对应的部分限售股65,658,440股于2016年8月8日上市流通。明细如下：

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2、根据2016年度《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，补偿义务人未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩补偿而需要赔偿的情况。同时，根据《发行股份和支付现金购买资产协议》和《盈利承诺及补偿协议》，运泰利在2014年度至2016年度实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利2016年末应收账款账面净值的情况下，补偿义务人需根据运泰利2016年末应收账款账面净值、业绩承诺期内实际实现的累计净利润、承诺的累计净利润以及发行股份购买资产的股份发行价格，通过公式计算应当继续冻结的股份。经测算，补偿义务人合计应继续冻结股份数为29,585,188股，本次限售股上市流通数量为101,136,951股。

公司2017年4月13日披露了《长园集团关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告》，公司发行股份购买资产对应的部分限售股101,136,951股于2017年4月19日上市流通。明细如下：

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3、公司2014年12月22日披露的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定：“在《专项审核报告》出具之后，上市公司每季度末对运泰利 2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到 90%（含 90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。”

运泰利2016年末应收账款账面净值为290,750,789.86元，运泰利2017年上半年合计收回2016年12月31日之前的应收账款为276,743,396.58元，其中2017年第一季度收回应收账款210,424,925元，2017年第二季度收回应收账款66,318,471.03元，回款比例已达95.18%。因此，上述补偿义务人可以解锁全部发行股份购买资产对应的全部限售股29,585,188股，明细如下：

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票对应的新增股份41,702,866股

2015年7月13日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号），核准长园集团非公开发行不超过41,272,570股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年7月18日，公司披露《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告》，根据本次利润分配方案调整后的募集配套资金发行股份数量如下：

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公司本次非公开发行的41,702,866股已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

本次非公开发行募集配套资金完成，公司总股本变更为1,090,308,460股。

（二）回购注销部分激励对象所持限售股85,000股

2015年9月24日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的6名激励对象已获授的85,000股限制性股票予以回购并注销。2015年10月29日注销完成，公司总股本由1,090,308,460股减少为1,090,223,460股。

（三）授予预留限制性股票1,475,000股

2015年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年11月19日，公司实际向102名激励对象授予147.5万股限制性股票。

2015年12月23日，公司披露《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，2015年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次授予完成后公司总股本增加至1,091,698,460股。

（四）第二期限制性股票激励计划授予限制性股票665,000股

2016年2月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于2016年2月24日召开2016年度第二次临时股东大会，表决通过了前述议案。

2016年2月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股限制性股票，并确定了本次限制性股票授予日为2016年2月25日。

2016年3月17日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，2016年3月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次授予完成后公司总股本由1,091,698,460股增加至1,098,348,460股。

（五）2016年资本公积转增股本

2016年4月7日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案和公积金转增股本预案》。公司以股权登记日的总股本1,098,348,460股计算，向全体股东每10股转增2股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为219,669,692.00元，转增后总股本为1,318,018,152股。

2016年4月29日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案》。上述利润分配方案于2016年6月实施完毕。公司股份变更为1,318,018,152股。其中，本次限售股变化情况如下：

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（六）回购注销部分激励对象所持限售股706,800股

2016年9月，公司召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的23名激励对象已获授但尚未解锁的706,800股限制性股票予以回购并注销。2016年11月19日注销完成，公司总股本由1,318,018,152股减少为1,317,311,352股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

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四、中介机构核查意见

（一）中介机构名称：国泰君安证券股份有限公司

（二）核查意见的主要内容：

经核查，独立财务顾问认为：

（一）截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在长园集团2015年完成的重大资产重组中所做出的承诺；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量：29,585,188股

2、本次限售股上市流通日期：2017年8月11日

3、发行股份购买资产对应的限售股上市流通明细清单

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

1、国泰君安证券股份有限公司关于长园集团发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月三日