德展大健康股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017－034

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的通知于2017年7月31日发送于各参会董事；公司于2017年8月4日以通讯方式召开会议。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于修改公司章程的议案

为了更好发挥《公司章程》的规范、指导作用，依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司章程部分条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。

二、关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案

独立董事事前认可意见：我们了解了本次关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。

独立董事意见：公司参与投资东方盛泰，能够充分利用合作方的投资经验及资源，为公司进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司参与本次投资，同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

该议案因涉及关联交易，关联董事张湧、张垒、杜业松、刘伟回避了表决，该议案经非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的公告》。

三、关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

股东大会召开时间：2017年8月24日

股权登记日：2017年8月21日

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2017年8月7日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-035

德展大健康股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议的通知于2017年7月28日发送于各参会监事；公司于2017年8月4日以通讯方式召开会议。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

2017年8月7日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-036

德展大健康股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决议，公司定于2017年8月24日召开2017年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》的议案，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2017年8月24日下午14：30分

网络投票时间为2017年8月23日-2017年8月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月23日15:00至2017年8月24日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2017年8月21日

7、出席对象：

（1）股权登记日2017年8月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

二、会议审议事项

1、关于修改公司章程的议案

2、关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案

议案1项为特别表决事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

上述议案内容详见2017年8月8日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司第七届董事会第六次会议决议公告》、《公司第七届监事会第五次会议决议公告》及《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的公告》等相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2017年8月22、23日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

4、会议联系方式：

联系人：蒋欣、于长亮、翁梦雪

电话：0991-4336069 、010-65858757

传真：0991-4310456 、010-65850951

电子邮箱：dzjkzqb@163.com

地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

5、出席会议人员食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一七年八月七日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2017年8月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月24日（现场股东大会结束当

日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2017年8月24日召开的2017年第二次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证号码或营业执照号码：

3、持有公司股份性质：

4、委托人持股数委托人持有股数：

二、受托人情况：

1、受托人签名）：

2、受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-037

德展大健康股份有限公司

关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资

管理有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，公司拟与公司控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及其他投资主体一起，以北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司（以下简称“东方盛泰”或“标的公司”）为投资平台进行对外投资。2017年8月4日，公司在北京与东方盛泰等签署了《德展大健康股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司关于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。根据《股权转让及增资协议》，达孜东方高圣秋实资产管理有限公司（以下简称“达孜秋实”）拟将其持有的东方盛泰32.33%股权（认缴出资9700万元，实缴出资0万元）转让给德展健康，拟将其持有的东方盛泰16.67%股权（认缴出资5000万元，实缴出资0万元）转让给美林控股，拟将其持有的东方盛泰18%股权（认缴出资5400万元，实缴出资0万元）转让给上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“上海享彤”）。转让价格为名义价格人民币1元。股权转让完成后，上海享彤、德展健康及美林控股按持股比例对东方盛泰进行注册资本实缴并增资30亿元，其中3亿元计入实收资本，27亿元计入资本公积。德展健康本次交易的投资总额为9.7亿元人民币。

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》，鉴于公司控股股东美林控股本次交易的共同投资方，公司5%以上股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司，达孜秋实同时担任上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，因此本次交易构成关联交易，关联董事张湧、张垒、杜业松、刘伟在董事会审议时回避表决。独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东美林控股、上海岳野将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）美林控股集团有限公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张湧

注册资本：1亿元人民币

统一社会信用代码：91110108633692895X

经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

股东情况：美林控股唯一股东为德展金投集团有限公司

基本财务数据（合并经审计）：截至2016年12月31日，该公司资产总额800,858.7万元，净资产515,487.97万元，主营业务收入174,692.27万元，净利润30,815.97万元。

与本公司关联关系：为本公司之控股股东。

（二）达孜东方高圣秋实资产管理有限公司

注册地址：达孜县工业园区

企业类型：一人有限责任公司

法定代表人：仇思念

认缴出资：1000万元人民币

统一社会信用代码：91540126MA6T117T4R

经营范围：投资管理(不含金融和经纪业务）、投资咨询(不含金融和经纪业务），企业管理咨询，财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

股东情况：达孜秋实唯一股东为北京东方高圣控股股份有限公司

与本公司关联关系：达孜秋实为持有本公司19.58%股份股东上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)之执行事务合伙人。

基本财务数据（经审计）：截至2016年12月31日，该公司资产总额20,799.14万元，净资产16,829.55万元，主营业务收入2,183.7万元，净利润687.05万元。

（三）公司名称：上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）

出资金额：1亿元人民币

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310000MA1FL0T285

执行事务合伙人：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：杨跃东

主营业务：股权投资、股权投资管理，投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关联关系：公司大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）与上海享彤股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及普通合伙人均为达孜东方高圣秋实资产管理有限公司。

基本财务数据（未经审计）：截至2016年12月31日，该公司资产总额 7,996.13元，净资产-103,383.87元，净利润-560.34元。

三、标的公司的基本情况

1、公司名称：北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司

2、公司形式：有限责任公司

3、法定代表人：仇思念

4、住址：北京市朝阳区东四环中路41号17层1704室

5、注册资本：3亿元人民币

6、出资方式：各股东以货币出资

7、出资进度

（1）投资人在标的公司章程约定的期限内，按照其持有标的公司股权比例实缴注册资本。

（2）对于计入资本公积的投资款实缴，将按照标的公司投资项目的资金需求和各股东的股权比例，由股东会确定具体缴付期限及数额。

8、存续期限：至2034年9月25日

9、退出机制：根据标的公司投资的境内外产业并购项目运作确定退出方式，充分利用资本市场，通过现金出售、换股等多种方式退出。

10、会计核算方式

东方盛泰为有限公司，将按照企业会计准则的相关规定对其日常经营及投资活动进行核算。

11、投资方向

东方盛泰投资方向主要在中国境内外进行医药产业并购投资。东方盛泰自设立至今未实际开展经营活动。

12、管理和决策机制

东方盛泰设有股东会、董事会、监事会和经理，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。

13、各投资人的合作地位及权利义务

东方盛泰股东会为公司的最高权力机构。股东会会议由投资人按照出资比例行使表决权。

14、收益分配机制：

根据东方盛泰《公司章程》的规定，各投资人按照实缴的出资比例分取红利。除另有约定外，投资人按照《中华人民共和国公司法》的规定对其他投资人拟转让给任何第三方的股权享有和行使优先购买权。

15、德展健康对标的公司拟投资标的是否有一票否决权

根据所签署的《股权转让及增资协议》，在标的公司股东会审议事项中，法律法规规定的需要经过股东会有表决权的三分之二以上有表决权股东通过的事项，在标的公司章程的修改中均须规定为经所有股东一致通过方为有效，此外亦包括以下事项：

（1）100万以上的债务融资行为；

（2）任何一个会计年度内累计超过100万人民币的资产出售、转让或处置；

（3）为第三方提供担保；

（4）超过人民币50万元的重大开支；

（5）对外收购资产。

16、股权结构

本次交易前，达孜秋实持有东方盛泰67%的股权，上海享彤）（以下简称“上持有东方盛泰33%的股权。

交易完成后，东方盛泰的股权结构如下：

■

17、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司审计报告》（大信审字[2017]第1-01917号），截止2017年6月30日，该公司资产总额5,198.15元 ，净资产-37,201.85元，净利润-1,293.81元。

四、交易的定价政策及定价依据

鉴于标的公司为各投资人为主体组建的医药产业并购平台，原股东未对标的公司进行注册资本实缴，因此股权转让对价为1元，标的公司届时股东出资资金共计为30亿元，其中3亿元计入标的公司注册资本，溢价部分27亿元计入标的公司资本公积。投资人入股后先行实缴注册资本，后续资金根据项目需要实缴到位，未来投资标的将由董事会及股东会决定。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

五、协议的主要内容

鉴于

1、达孜秋实系依据中国法律设立并有效存续的有限公司，具有签订并履行其在本协议下义务的全部权利。达孜秋实持有标的公司67%的股权，现拟向投资人转让其所持有的标的公司67%的股权（以下简称“标的股权”），其中，拟向投资人1转让标的公司32.33%股权，向投资人2转让标的公司16.67%股权，向投资人3转让标的公司18%股权（以下简称“本次转让”）。

2、标的公司系依中国法律依法成立合法存续的有限公司，成立于2014年9月26日，注册资本3亿元（指人民币，下同），实收资本0元，自设立至今未实际开展经营活动。

3、德展健康系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，为中国境内主板上市公司（股票代码000813），拟受让标的公司32.33%股权。

4、美林控股系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，为德展健康的大股东，拟受让标的公司16.67%股权。

5、上海享彤系依中国法律依法成立合法存续的合伙企业，为专注于医药企业股权投资的私募基金，拟受让标的公司18%股权，完成本次股权转让后，上海享彤合计持有标的公司51%的股权。

6、投资人拟在进行本次股权转让的同时，按照本协议第二条约定增加标的公司注册资本并将溢价部分计入资本公积（以下简称“本次增资”）。投资人拟在标的公司完成本次增资后，以标的公司（或其下属子公司）为投资主体，对根据标的公司内部决策程序选定的医药产业项目进行投资并购。

基于此，各方就本次转让和本次增资事宜，经友好协商，一致达成本协议，以期共同遵守。协议主要内容如下：

（一）本次转让

1、转让价格：转让方和投资人一致同意，本次转让的转让价格为1元。在下述条件全部成就后当日，投资人向转让方支付本次股权转让的转让款。

2、本次转让完成后的股权结构

■

3、改组公司管理机构

本协议签署当日，投资人应当召开股东会，通过按照本协议约定修改标的公司章程，并按照所通过的标的公司章程改组公司董事会、监事会及经营管理机构

（二）本次增资

1、投资总额

投资人按照本协议第1.3条召开股东会时，应通过与本次增资有关的决议。投资人一致同意，标的公司届时股东出资资金共计为30亿元，其中3亿元计入标的公司注册资本，溢价部分27亿元计入标的公司资本公积。其中德展健康的投资总额为 9.7亿元，美林控股的投资总额为5亿元，上海享彤的投资总额为15.3 亿元。

2、注册资本和资本公积的缴纳

1）投资人在本协议生效之日起3日内按照公司章程规定持有标的公司股权比例实缴注册资本。

2）对于计入资本公积的投资款实缴，将按照标的公司投资项目的资金需求，由股东会按照股权比例确定具体缴付期限及数额。

（三）资金用途

投资款将用于标的公司在中国境内外进行医药产业并购投资，具体投资项目由东方盛泰董事会选定后，报东方盛泰股东会审议。

（四）交割

1）转让方应当在本协议生效的当日将其持有的标的公司所有材料（包括但不限于资质证照、公章和其他印章、财务资料、合同等）及经营管理权移交至标的公司。

2）标的公司应当在本协议生效后的合理时间内，办理完毕本次转让引发的工商变更登记手续并取得新的营业执照。前述手续办理完毕之日，为交割完成日。前述手续办理完毕，本次转让完成。

（五）过渡期

1）过渡期，指自各方签订本协议之日起至交割完成日的期间。

2）转让方和标的公司承诺，标的公司和标的公司下属子公司（如有，下同）将按目前正常的经营方式、经营范围开展业务和运营。转让方和标的公司在过渡期间应妥善经营管理标的公司和标的公司下属子公司，维护标的公司和标的公司下属子公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护公司的各项利益，并诚信履行本协议约定的义务。

3）各方同意并确认，在过渡期间，标的公司产生的损益由转让方承担。

4）在过渡期间，转让方和标的公司均不得与第三方就可能改变标的公司股权比例或增加标的公司注册资本事宜进行任何形式的磋商、谈判。

5）过渡期内，投资人有权对标的公司的运营、财务等状况进行充分了解，有权查阅、复制标的公司财务账册、财务报告、运营报告等公司文件。

（六）本协议由各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权的代表签字并加盖公章、自然人签字之后经德展健康董事会、股东大会审议通过后生效。

（七）本协议未尽事宜或修改，各方应协商一致以书面形式作出，相关书面文件应当具备本协议约定的生效条件后方为有效，是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（八）任何一方违反其在协议中所作的声明、保证及承诺或本协议下的任何其它义务，违约方应当赔偿守约方所受到的损失和守约方为此而支付的所有费用。支付赔偿金、违约金不影响守约方根据中国法律或本协议其他条款应该享有的任何其他权利和救济途径，如要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利，反之亦然。

（九）由本协议引起的或与本协议相关的任何争议，各方均应首先努力通过友好协商解决。如果一方向其他方发出要求协商的书面通知后的六十（60）天内，该争议仍未通过友好协商解决，则任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁，并根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响：

公司参与投资东方盛泰，能够充分利用东方盛泰的投资经验及资源，为公司进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现。

本次交易，短期内对公司生产经营没有影响，长期将有利于公司开展投资、并购、整合或其他形式的投资，是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来在医药领域的发展具有重要的战略意义，进一步加快公司在医药领域的布局。

（二）存在的风险：

1、受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，投资的项目在实施过程中可能存在因国内外政策调整、市场准入限制等因素，导致无法收购的风险；

2、存在因公司作为东方盛泰的投资方，投资企业出现亏损时需以出资额为限承担亏损责任的风险。

公司密切关注投资企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。

七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2017年年初至本公告披露日，公司未与上述关联人发生其他关联交易。

八、独立董事意见及独立财务顾问核查意见

（一）独立董事意见

独立董事事前认可意见：我们了解了本次关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。

独立董事意见：公司参与投资东方盛泰，能够充分利用合作方的投资经验及资源，为公司进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司参与本次投资。同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：

德展健康参与投资东方盛泰事项，能够充分利用合作方的投资经验及资源，进一步巩固上市公司行业地位、加速产业链布局，促进上市公司整体战略目标的实现，符合上市公司未来发展战略。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，不存在损失上市公司及中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易表决时，程序合法；待股东大会审议通过后上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等有关规定。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。

九、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、第七届监事会第五次会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司暨关联交易的核查意见。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

2017年8月7日