宁波美诺华药业股份有限公司澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、传闻简述
2017年8月8日，有媒体刊登《50亿元博美基金助力医药产业集群发展》的报道，称“博美医药健康产业基金由博腾股份、美诺华两家医药上市公司和杭州湾上虞经济技术开发区三方牵头成立，基金计划总规模50亿元，首期为10亿元。昨天上午，三方代表在杭州湾上虞开发区科创中心共同签署了产业基金合作意向协议”。
二、澄清声明
对于上述媒体报道内容，公司立即进行了核实，现就该事项澄清说明如下：
1、2017年8月7日，杭州湾上虞经济技术开发区管委会（以下简称“杭州湾经开区”）、重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）、宁波美诺华控股有限公司（以下简称“美诺华控股”）三方草签《关于发起设立上虞区医药产业基金的合作框架协议》，协商确定在上虞区成立医疗产业基金的初步合作意向。上述合作框架协议的具体内容如下：
（1）根据有关各方签署的合作框架协议，医疗产业基金暂定名称为“上虞博美医药健康产业基金”（以工商注册为准，以下简称“基金”）。基金以有限合伙制形式、基金管理公司（GP）以有限公司形式注册在杭州湾经开区，基金存续期为8年（前5年为投资期，后3年为退出期），存续期限届满前，经基金全体合伙人一致同意，存续期可延续两次，每次最长1年。
（2）基金计划总规模为人民币50亿元，首期10亿元（以下简称为首期基金或基金），首期基金中博腾股份认缴出资2亿元作为劣后级有限合伙人；美诺华控股认缴出资1.5亿元作为劣后级有限合伙人；杭州湾经开区认缴出资1.5亿元作为中间级有限合伙人。由北京市康大国信投资发展有限公司（以下简称“康大国信”）与北京真如投资管理有限公司（以下简称“真如投资”）本着降低成本、提高效率的原则负责引进其他社会金融投资机构认缴出资4.9亿元作为优先级有限合伙人，劣后级有限合伙人按照其出资比例相应承担劣后级义务、享有风险收益，基金管理公司（GP）认缴出资1000万元作为基金普通合伙人。
（3）基金管理公司（GP）由博腾股份和美诺华控股各自出资30%、康大国信出资40%共同出资设立，注册资金1000万元，并担任基金的执行事务合伙人。基金的投资决策委员会（以下简称“投委会”）是基金的最高和最终投资决策机构，投委会成员由五人组成，博腾股份和美诺华控股各委派两名代表，康大国信委派一名代表，拟投项目须经投委会中至少四名或以上委员表决通过基金方可进行投资。
（4）该基金拟投资的领域主要为：围绕医药产业发展规划，重点关注产业链中的成长型、创新型和平台型企业或项目；医疗服务行业具备良好市场前景的优质企业；大健康领域中拥有核心技术的高科技企业。
基金在严格遵循各项投资决策管理规则下广泛寻找优质项目、严格筛选投资标的，以股权投资方式计划在五年内完成全部投资，其中在上虞地区的投资总额将不低于政府实际出资额的1.5倍。基金投资项目标的将通过重组并购、独立IPO或者转让回购实现投资退出、取得投资收益，同等条件下须优先由博腾股份、美诺华控股收购本基金投资的项目标的。
（5）杭州湾经开区出资部分的份额自基金成立之日起4-6年内退出，该份额由博腾股份、美诺华控股回购受让，转让价格为基金原始出资额加适当收益（根据每笔资金的出资期限，退出价格的具体计算办法为：以政府资金原始出资额及从第四年（前三年免息）起按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的利息之和）。
2、根据合作框架协议的约定，该协议是首期基金参与各方的初步合作意向，不具备法律约束力，在各方履行完内部决策、公告等必要的程序后，以各方签署的《合伙协议》为正式法律生效文本。
3、公司向美诺华控股、实际控制人姚成志发送《关于了解媒体报道相关情况的问询函》，美诺华控股及实际控制人姚成志回函明确表示：因上述协议仅为初步意向，尚不具备法律约束力，相关核心条款尚需与其他合伙人进一步协商，可能较本次签署的合作协议有所调整。美诺华控股将综合考虑资本市场整体环境、融资环境、资金成本等因素，确定最终的投资主体、投资规模。如拟由上市公司参与上述基金投资的，美诺华控股将依法提议上市公司召开董事会、股东大会（如需要）进行审议。
三、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
四、备查文件
1、报道传闻的书面材料
2、《宁波美诺华药业股份有限公司关于了解媒体报道相关情况的问询函》
3、《宁波美诺华药业股份有限公司了解媒体报道相关情况问询函》的回函
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2017年8月8日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-023
宁波美诺华药业股份有限公司澄清公告
