深圳市奇信建设集团股份有限公司
第二届董事会第四十五次会议决议的公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-103

深圳市奇信建设集团股份有限公司

第二届董事会第四十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议通知于2017年8月4日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年8月9日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长叶洪孝先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见刊登于2017年8月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立财务顾问长城证券股份有限公司就公司发行股份及支付现金购买资产延期复牌事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于聘任内部审计部负责人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见刊登于2017年8月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任内部审计部负责人的公告》。

三、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意于2017年8月25日下午14:30在公司一楼会议室召开2017年第三次临时股东大会。

具体内容详见刊登于2017年8月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年8月9日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份公告编号：2017-104

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买资产

停牌进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月27日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月31日（星期三）开市起停牌。2017年6月7日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。2017年6月14日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-069），初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属建筑业，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月14日（星期三）开市起继续停牌。2017年6月21日、6月28日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-072，2017-076）。2017年6月30日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-077）。2017年7月7日、7月14日、7月21日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-083，2017-085，2017-091）。2017年7月28日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-093）。2017年8月4日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-101）。上述具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

截至本公告日，公司正在对发行股份及支付现金购买资产事项作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方正在全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作，与本次交易相关的各类文件也正在准备之中。根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在2017年8月28日前（筹划发行股份及支付现金购买资产停牌后3个月内）披露相关预案（或报告书）。为继续推动本次交易事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司召开第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，并定于2017年8月25日召开公司2017年第三次临时股东大会审议该议案事项，同时向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月28日（星期一）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年5月31日）起不超过6个月。公司预计于2017年11月28日前披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的相关预案（或报告书）。

根据目前进展情况，现将公司本次交易基本情况介绍如下：

一、本次交易的基本情况及进展

（一）标的资产基本情况

本次筹划发行股份及支付现金购买江苏省紫光智能系统有限公司（以下简称“紫光智能”）的控股权。紫光智能经营范围为计算机软件开发及销售，计算机及配件销售，建筑智能化系统工程、机电安装设备工程、电子工程、城市及道路照明工程、送变电工程的设计、安装、调试、检测和维护及相关的设备材料的销售，电子产品的开发、销售、技术咨询及培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的资产控股股东、实际控制人具体情况

1、紫光智能控股股东为江苏紫软投资有限公司（以下简称“交易对方”），具体情况如下：

公司名称：江苏紫软投资有限公司

成立日期：2010年9月7日

住所：南京市秦淮区中华路278号

注册资本：8,000.00万元人民币

法定代表人：牟仁平

统一社会信用代码：9132000056178962XA

经营范围：实业投资，资产管理，房地产项目管理，经济信息咨询，企业管理策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、紫光智能实际控制人为牟仁平先生。

（三）本次交易的具体情况

1、本次交易拟以发行股份及支付现金方式购买紫光智能的控股权并募集配套资金，具体交易方案待进一步确定。

2、本次交易对方与公司无关联关系。

3、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

（四）与交易对方的沟通、协商情况

目前，公司已与紫光智能控股股东签订了《框架协议》（以下简称“本协议”），本协议主要内容如下：

1、各方

甲方：深圳市奇信建设集团股份有限公司

乙方：江苏紫软投资有限公司

2、初步交易方案

各方已达成初步意向，公司拟向标的公司股东发行股份及支付现金的方式，购买标的公司股东持有的标的公司100%股权（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准）。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。

3、标的资产估值和交易价格

双方初步同意，交易价格以标的公司2017年预测净利润为基础由各方协商确定，最终以具有证券、期货从业资格的资产评估机构在评估基准日对标的公司出具的评估报告所确认的评估值为依据。

4、支付方式

各方同意，本次交易的交易对价支付方式包括发行股份和现金支付。

5、业绩承诺

乙方对标的公司2017年至2020年实现利润情况的承诺及利润承诺未达标时的补偿方案，以及超额利润完成的奖励方案。具体承诺主体、承诺利润、补偿方式等，双方将在进一步协商后确定。

（五）本次交易涉及的中介机构及其工作进展情况

公司已经聘请了长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构以及万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及相关资产的尽职调查、审计、评估、方案论证等工作正在有序推进中，相关文件正在准备之中。

（六）本次交易事前审批情况

本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取2017年8月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。由于本次发行股份及支付现金购买资产前期涉及的工作量较大，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且方案尚需进一步协商、确定和完善,经审慎评估公司预计无法在上述日期前披露预案（或报告书）。为确保本次交易继续推进，避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票将申请延期复牌。

三、预计复牌时间及承诺事项

公司将于2017年8月25日召开2017年第三次临时股东大会审议《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，该议案如获得股东大会审议通过，且延期复牌申请获得深圳证券交易所同意的，公司股票自2017年8月28日（星期一）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司承诺争取于2017年11月28日（星期二）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书）；该议案如未获股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2017年8月28日（星期一）开市起复牌，同时披露本次发行股份及支付现金购买资产事项的基本情况，是否继续推进本次发行股份及支付现金购买资产事项及相关原因。

公司在停牌期限内终止筹划发行股份及支付现金购买资产，公司将及时披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

四、停牌期间的主要工作

停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判。同时，根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，并至少每5个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。

五、独立董事独立意见

2017年5月27日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2017年5月31日开市起停牌。2017年6月14日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜并继续停牌。停牌期间，公司及相关各方积极推进本次交易事项的各项工作，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了一次该事项的进展公告。

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的事项较多，工作量较大，截至目前中介机构正在开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，为保证公司信息披露的公平，维护广大投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，我们一致同意公司向深圳证券交易所申请延期复牌事宜。本次交易事项已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

因此，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌事项相关议案提交公司股东大会审议。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，自公司2017年5月27日发布《关于筹划重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

由于本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此暂时无法形成可提交董事会审议的预案（或报告书）。本次申请延期复牌有利于上市公司进一步细化本次资产购买相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

综上，独立财务顾问认为，公司本次申请延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌。

七、风险提示

本次发行股份及支付现金购买资产事项在筹划阶段，尚存不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

八、备查文件

1、《第二届董事会第四十五次会议决议》

2、《独立董事关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的独立意见》

3、《长城证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产延期复牌的核查意见》

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年8月9日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-105

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于聘任内部审计部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。因公司内部审计部负责人李献红先生辞职，为保证公司内部审计相关工作的顺利开展，经审计委员会提名，董事会同意聘任张涛先生担任公司内部审计部负责人，负责公司内部审计工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

张涛先生的简历详见附件。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年8月9日

附件：

张涛先生，1981年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级审计师、中级会计师、中级财政税收师、取得注册税务师职业资格证书。2005年6月至2007年11月任立信大华会计师事务所审计员；2007年11月至2012年2月历任江西仁和药业有限公司审计经理、财务经理、财务主管；2012年3月至2015年5月任北京金山顶尖科技股份有限公司审计经理；2015年6月至2017年5月任北京韬盛科技发展有限公司审计总监，2017年6月至今任公司审计部审计总监。

截止目前，张涛先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，其任职资格符合担任公司内部审计部负责人的条件。

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017－106

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奇信股份”）第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，现公司定于2017年8月25日下午14:30在公司一楼会议室召开2017年第二次临时股东大会。会议具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年8月25日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2017年8月24日（星期四）至2017年8月25日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网系统投票的具体时间为：2017年8月24日15:00至2017年8月25日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过填写授权委托书（见附件）授权他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2017年8月18日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截止2017年8月18日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

8、会议地点：深圳市福田区福强路2131号江南名苑奇信股份一层会议室。

二、会议审议事项

1、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过。具体内容详见2017年8月10日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

■

本次临时股东大会不设总议案。

四、会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（2）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年8月23日至2017年8月24日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

3、登记地点：深圳市福田区福强路2131号江南名苑二层奇信股份董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

邮政编码：518038

联系电话：0755-25329819

传真号码：0755-25329745

联系人：宋声艳、李文思

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、联系人：宋声艳、李文思

联系电话：0755-25329819

传真号码；0755-25329745

2、本次会议会期预计半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《公司第二届董事会第四十五次会议决议》；

2、《独立董事关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的独立意见》；

3、深交所要求的其他文件。

八、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、参会股东登记表（附件2）、授权委托书（附件3）的格式附后。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年8月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362781

2、投票简称：奇信投票

3、填报表决意见。

（1）提案设置：

■

本次临时股东大会不设总议案。

（2）本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年8月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年8月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳市奇信建设集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年8月24日17:00之前送达、邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市奇信建设集团股份有限公司2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。