长园集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017097

长园集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函[2017]2090号），内容如下：

根据2017年8月9日你公司披露的关于收购湖南中锂新材料有限公司（下称中锂新材）80%股权的公告，在审议该事项的董事会和监事会上，一名董事及一名监事分别投了反对票。根据《股票上市规则》第17.1条规定，请公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、公告披露，中锂新材100%股权总体估值为24亿元，评估基准日2017年5月31日的资产净额仅有5.12亿元，2017-2019年预计实现净利润分别为1.8亿元、2.5亿元、3亿元，采用收益法评估。其已拥有湿法隔膜产线10条，其中在产产线8条，已向比亚迪和宁德时代批量供货。请补充说明以下事项：

1、请公司说明后续待建产线的情况，本次收购资金是否用于待建产线，估值是否考虑了收购资金用于后续建设投入的情况，评估溢价较高是否合理。

2、请公司结合中锂新材在手订单的有关情况、最新业务开展情况及财务数据，说明预计未来业绩较目前实现跳跃式增长的支撑依据和估值较高的合理性，并充分提示不确定和风险。

3、中锂新材在2015年才进入正式销售生产阶段，但公告披露，其中国产能第一，是仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家企业之一。请公司明确上述说法的依据及估值合理性。

二、公告披露，本次交易对方有16名非自然人股东和7名自然人股东。我部注意到，其中部分股东的成立时间不超过两年，多数股东增资入股中锂新材时间尚不足两年。请公司结合上述交易对方对中锂新材的历次股权转让和增资情况说明是否存在突击入股的情形，与本次交易估值差异的原因及合理性。

三、关于本次收购议案，有董事对能否实现控股收购、标的股权受限以及经营要素瑕疵等事项提出反对理由，请公司予以补充解释，并说明相应的解决方法和风险防范措施。

四、公司本次行使优先购买权收购中锂新材80%股权，收购标的资产大幅溢价，但未设置对赌安排。公告披露，为保持稳定，已要求其主要管理人员或核心技术人员承诺三年内在公司任职。请补充说明以下事项：

1、上述主要管理人员或核心技术人员的界定，名单是否已确定，相关人员是否已做出明确承诺。

2、该承诺是否具有可操作性，是否设置了保障履行的措施。

3、如果在保障期限后出现离职、同业竞争等情况，是否会对中锂新材产生重大不利影响，公司是否综合考虑了没有对赌保障下的各项不利因素，是否存在有效的应对措施以保障上市公司的利益。

4、目前，公司与交易对方是否存在类似于利益绑定的其它安排，例如有媒体质疑的后续持有公司股票的安排等。

五、公告披露，中锂新材股东湘融德创为长园集团提供反担保，将20%股权质押给长园集团。同时，有监事指出，中锂新材有应付藏金壹号92万利息。请公司说明上述事项产生原因、背景和进展情况，是否使得本次收购构成实质性的关联交易。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并在2017年8月12日之前履行相关信息披露义务。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年八月九日