长春中天能源股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2017-047

长春中天能源股份有限公司

第八届董事会第六十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司第八届董事会第六十次会议于2017年8月9日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

鉴于公司已实施非公开发行股票事宜，根据非公开发行股票实施情况及公司实际运营需要，公司拟对《公司章程》部分条款作相应修订如下：

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根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，此次修订《公司章程》公司董事会审议通过后生效，不需要提请公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于制定<长春中天能源股份有限公司套期保值管理制度>的议案》。

为规范公司进行原油及大宗商品期货套期保值业务的管理，加强公司对套期保值业务的内部控制，防范交易风险，依据国家有关法律、法规和公司《公司章程》的规定，特制定《长春中天能源股份有限公司套期保值管理制度》，全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于子公司亚太清洁能源有限公司开展原油期货交易业务的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2017年8月10日

股票代码：600856 股票简称：中天能源 编号：临2017—048

长春中天能源股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的

自筹资金的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司使用募集资金置换预先已投入部分募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金48,960.00万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准长春中天能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]893号）核准，由联合主承销商东兴证券、平安证券有限责任公司采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）232,323,229.00股，每股面值1元，每股发行价格人民币9.9元，募集资金总额人民币2,299,999,967.10元，扣除发行费用总额31,378,292.45元后（不含税），实际募集资金净额2,268,621,674.65元。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB11831号验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《长春中天能源股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

三、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据公司2017年8月9日第八届董事会第六十次会议《关于使用募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的议案》的内容，本次募集资金投资项目中的“收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权并出资”由公司提前以自有资金部分实施。

截至2017年8月7日止，公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为48,960.00万元，具体情况如下：

单位：万元

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四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2017年8月9日召开了第八届董事会第六十次会议,会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金48,960.00万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金投资项目预先已投入资金使用情况出具了《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字(2017)第ZB11853 号)，认为: 公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

2、保荐机构核查意见

经核查，东兴证券认为：中天能源本次以募集资金48,960.00万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 48,960.00万元的事项：

1、已经中天能源第八届董事会第六十次会议审议通过；

2、由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZB11853号）；

3、中天能源独立董事、监事会已发表同意意见。

综上所述，中天能源本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

3、独立董事意见

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以本次募集资金48,960.00万元置换公司预先已投入部分募投项目的自筹资金。

4、监事会意见

公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以本次募集资金48,960.00万元置换公司预先已投入部分募投项目的自筹资金。

六、备查文件

1、第八届董事会第六十次会议决议；

2、第八届监事会第二十二次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事专项意见；

4、保荐机构对使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见；

5、会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2017年8月10日

股票代码：600856 股票简称：中天能源 编号：临2017—049

长春中天能源股份有限公司

关于子公司亚太清洁能源有限公司开展原油期货交易业务

提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）决定由下属子公司亚太清洁能源有限公司开展原油期货交易，原油期货套期保值业务投入资金（保证金）不超过3000万美元，由公司为亚太清洁能源有限公司原油期货套期保值业务因期货交易产生的负债提供不超过3,000万美元的连带责任担保。

此业务尚需经公司股东大会审议通过后开展。

一、开展原油期货交易业务的目的

为充分发挥期货套期保值功能，有效规避市场风险、降低原油市场价格波动对亚太清洁能源有限公司国际原油贸易的影响，公司决定由下属子公司亚太清洁能源有限公司开展原油期货交易。

二、开展原油期货交易业务的概述

根据亚太清洁能源有限公司国际原油贸易量，原油期货套期保值业务投入资金（保证金）不超过3000万美元，由公司为亚太清洁能源有限公司原油期货套期保值业务因期货交易产生的负债提供不超过3,000万美元的连带责任担保。

三、原油期货交易业务的风险分析

公司进行原油期货交易业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原油价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、价格波动风险：原油价格行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

2、资金风险：原油期货交易业务按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、内部控制风险：原油期货交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险；

4、交易对手违约风险：在原油期货交易业务周期内，可能会由于原油价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失；

5、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

6、政策风险：如果衍生品市场以及原油期货交易业务主体所在国家或地区的法律法规政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

7、汇率风险：目前原油衍生品市场仍主要采用美元进行结算，原油期货交易业务的损益影响公司以人民币计价的会计收入，但由于公司原油期货交易业务的目的是为了对冲公司以美元计价的原油销售价格波动风险，所以整体上没有新增公司面临的汇率风险。

四、原油期货交易业务的风险控制措施

为了应对原油期货交易业务的上述风险，公司从如下途径进行风险控制：

1、将原油期货交易业务与公司国际原油贸易量相匹配，严格控制期货头寸。

2、严格控制原油期货交易业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于原油期货交易业务。

3、公司制定《套期保值管理制度》，作为原油期货交易业务内控管理制度，并据此结合公司实际与业务开展要求指导具体业务操作，同时加强相关人员的专业知识培训，提高原油期货交易业务从业人员的专业素养。

4、在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对原油期货交易业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

5、将原油期货交易业务与公司国际原油贸易量相匹配，以对冲公司原油国际原油贸易价格波动风险为目的，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益。

五、备查文件

1、中天能源第八届董事会第六十次会议决议。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2017年8月10日