南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、2015年11月13日，经中国证监会（证监许可[2015]2610号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

本期债券债项评级为AAA级，本期债券上市前，发行人2017年3月末的净资产为5,757,751.11万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为50.15%（母公司口径资产负债率为60.53%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为262,493.50万元（2014年、2015年和2016年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。

五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

六、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

七、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为AAA；说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

八、近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。近三年及一期末，公司存货余额分别为1,445,717.44万元、1,521,535.52万元、1,463,829.53万元和1,485,282.19万元，占流动资产的比例分别为47.52%、45.86%、35.50%和36.98%。截至2016年12月31日，公司计提存货跌价准备7,195.45万元，其中原材料发生减值1,107.60万元，库存商品减值6,087.85万元，计提了相应的跌价准备。截至2017年3月31日，公司计提存货跌价准备8,820.87万元，其中原材料发生减值1,328.36万元，库存商品减值7,492.51万元，计提了相应的跌价准备。发行人如果不能够有效地加强存货管理，将面临一定的存货跌价风险。

九、截至2017年3月31日，公司所有权受限制的资产共计54.76亿元，占公司总资产的4.74%。其中：货币资金36.83亿元，作为信用证、银行承兑汇票等保证金；房产及土地14.93亿元、海域使用权0.30亿元、上市公司股权2.70亿元作为部分银行借款、发债的抵押或质押资产。公司受限资产较多，对发行人资产的流动性产生不利影响。一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置，将极大影响公司的正常经营和存续，对本期公司债券的按时兑付带来不利的影响。

十、近三年及一期末，公司未分配利润分别为2,763,527.68万元、2,987,990.65万元、3,183,377.54万元和3,222,665.50万元，占股东权益的比重分别为59.46%、54.93%、55.81%和55.97%，公司未分配利润占股东权益比重较大且居高不下。如果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公司运营造成较大影响和风险。

十一、近三年及一期，发行人净资产收益率分别为8.59%、5.68%、5.25%和3.88%，总资产收益率分别为4.36%、3.00%、2.70%和1.92%，发行人资产盈利能力指标呈现不同程度的下降趋势。随着发行人铝产业链布局的延长，导致资产规模持续扩大。由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀，因此资产收益率在报告期呈现下降趋势。

十二、近三年及一期，发行人有色金属板块收入占营业总收入比重分别为52.86%、50.79%、47.76%和62.03%，近三年呈下降趋势；板块毛利润占主营业务毛利润比重分别为32.17%、28.31%、40.38%和48.12%，呈波动上升趋势；板块毛利率分别为16.30%、13.69%、23.02%和20.48%，呈波动上升趋势。2016年，该板块收入占比最大的冷轧板和型材的产能利用率分别为86.90%和52.82%。虽然公司在向铝材深加工企业转型，努力摆脱对铝价极强的敏感性，但随着经济形势的不断变化，未来铝制品价格可能继续出现波动，将会对公司的经营业绩带来一定的风险。

十三、近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金分别为974,728.31万元、260,362.85万元、256,519.46万元和109,354.63万元；投资活动现金净流量分别为-791,906.69万元、-559,117.62万元、-465,243.92万元和-116,169.80万元。根据公司发展规划，投资龙口湾临港高端制造业聚集区项目、20万吨超大规格高性能特种铝合金材料等项目，投资金额较大。公司面临较大的资本支出和筹资压力，资本性支出压力风险加大。

十四、发行人近年来由于业务经营的不断扩张，为满足生产要求及流动性需求，负债规模有所增加。近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为2,161,672.59万元、2,493,390.58万元、3,092,926.84万元和2,987,771.13万元，呈上升趋势；近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为49.05%、54.16%、52.43%和51.57%，流动负债在负债总额中占比较大但基本保持稳定，发行人短期债务比较高。发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。2017年3月末，发行人流动比率为1.34，仍在合理范围内，且公司融资渠道通畅、具有较好的盈利能力与较为充裕的现金流，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临短期偿债压力较大风险。

十五、目前，发行人主要原材料铝土矿的供应商为澳大利亚力拓公司，公司与力拓分别签订了为期10年的高温矿长期采购协议和1年的低温矿采购协议，为降低低温线碱耗，公司另外签署了40万吨所罗门矿石采购协议；羊毛的供应商为澳洲的SKY WOOL、TECH WOOL等公司，公司根据工厂的羊毛库存、订单及价格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长时期，对大宗原材料的刚性需求逐步弱化，一旦供应商因经营不善等原因不能履行供货合同而导致发行人变更供应商，将对发行人带来一定的原材料供应压力，具有一定的风险。

十六、公司近年来着力发展航空产业，旗下青岛航空发展迅猛，为学习、借鉴国外航空产业优秀的经营理念与管理模式，公司于2016年参股维珍澳大利亚控股有限公司，现持有该公司19.98%股权。维珍澳洲航空是澳洲第二大航空公司，也是维珍集团旗下拥有最庞大机队的航空公司，股东成员包括阿提哈德航空、新加坡航空、海南航空等知名航空公司。公司的加入有利于在航空领域的同业交流，提升经营管理水平，是公司参与航空产业的重要战略布局。由于该项目易受当地国际政治经济环境及政府政策变化影响，可能给企业带来经营风险。

十七、公司出口地包括欧美、日、韩等20多个国家和地区，同时铝土矿全部、羊毛采购的大部分需要通过国外进口。2014-2016年，公司完成出口额分别为33.12亿元、41.37亿元和45.56亿元，分别占当年全部销售收入为10.93%、13.89%和15.99%。进口额分别为22.51亿元、23.48亿元和23.83亿元。随着公司国际化进程的加快，国际贸易上的不确定性使公司面临着一定的人民币汇率大幅波动、行业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。2014年2月以来，人民币兑美元汇率由汇改以来单边升值转为双向波动，波动幅度较以往更为剧烈；2015年以来，受国内经济下行、美国经济向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影响，人民币兑美元汇率持续贬值，至今贬值压力仍然存在。由于公司存在大量的以美元等外币结算的进出口相关业务，汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公司面临一定的汇率波动风险。

十八、发行人本次债券于2015年11月13日经中国证监会（证监许可[2015]2610号文）核准，可分期发行。本次债券首期已于2015年12月24日完成发行。起息日于2016年1月1日至2016年12月31日之间每一期债券名称将由“南山集团有限公司2015年公开发行公司债券”修改为“南山集团有限公司2016年公开发行公司债券”。起息日于2017年1月1日至2017年12月31日之间每一期债券名称将由“南山集团有限公司2015年公开发行公司债券”修改为“南山集团有限公司2017年公开发行公司债券”。本期债券为“南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

■

第一节 发行概况

一、本期债券发行的批准情况

（一）董事会及股东会决议

2015年8月23日，发行人召开了第13次董事会，审议了发行公司债券的事项，作出了《南山集团有限公司2015年第13次董事会决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东会审议。

2015年9月10日，发行人2015年第9次股东会审议了发行公司债券的事项，作出了《南山集团有限公司2015年第9次股东会决议》，同意公司发行本次债券并授权公司办理相关事宜。

（二）证监会核准情况

2015年11月13日，经中国证监会（证监许可[2015]2610号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起24个月内完成发行。

二、本期债券的主要条款

发行主体：南山集团有限公司。

债券名称：南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）。

发行总额：本期债券发行规模5亿元。

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

债券期限：本期债券期限5 年，第3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

发行首日与起息日：本期债券发行首日为2017年8月11日，本期债券起息日为2017年8月14日。

利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

付息日：本期债券付息日为2018年至2022年每年的8月14日若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年8月14日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

兑付日：本期债券本金兑付日为2022年8月14日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为2020年8月14日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

兑付登记日：2022年8月14日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年8月14日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

担保方式：本期债券无担保。

募集资金专项账户：本期债券在资金监管银行开设的募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。

拟上市场所：上海证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请；具体上市时间将另行公告。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：南山集团有限公司

住所：山东省龙口市南山工业园

法定代表人：宋建波

联系人：李维亚、隋永峰

联系地址：山东省龙口市南山工业园

联系电话：0535-8802528

传真：0535-8666856

邮政编码：265706

（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓、刘宏宇

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-85130433

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）分销商： 国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：杨思思

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312833

传真：010-59312892

邮政编码：100032

（四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓、刘宏宇

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-85130433

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（五）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所

住所：北京朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层

负责人：刘鸿

联系人：凌浩、穆铁虎

联系地址：北京朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层

联系电话：010-65028956

传真：010-65028866

邮政编码：100020

（六）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

负责人：王晖

联系人：吴岳、王振兵

联系地址：济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层

联系电话：0531-81666218

传真：0531-81666257

邮政编码：250014

（注：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人2014年及2015年审计报告。）

（七）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

负责人：余强

联系人：路春霞、王振兵

联系地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8、12号

联系电话：0571-88879999

传真：0571-88879888

邮政编码：310000

（注：发行人于2017年更换会计师事务所，聘任具备证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。针对此次变更，发行人已于2017年3月29日在上海证券交易所网站披露临时公告，详见http://www.sse.com.cn/。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人2016年审计报告。）

（八）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：李信宏

联系人：周馗、刘亚利

联系地址：北京朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（九）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司烟台分行

营业场所：烟台经济技术开发区长江路77号

负责人：黄千文

联系人：张丹

联系地址：烟台经济技术开发区长江路77号

联系电话：0535-6682290

传真：0535-6623912

邮政编码：264000

（十）债券申请上市交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：汤毅

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68804232

传真：021-68802819

邮政编码：200120

（十一）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：聂燕

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、发行人与有关机构及人员的利害关系

截止本募集说明书签署之日，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标示所代表的涵义

根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对南山集团有限公司（以下简称“南山集团”或“公司”）的评级反映了公司作为国内以铝深加工为主，以电力、房地产、贸易、旅游、金融、教育、航空等产业为辅，集产、供、销、科、工、贸于一体的大型集团，在行业地位、产业链完整度、技术水平、业务多元化等方面具备较强的竞争优势；以此优势为基础，公司近年业务发展相对平稳，营业收入和利润规模保持在较高水平，现金类资产充足，经营活动净现金流状况良好。同时，联合评级也关注到近年来铝产品加工业对进口原料依赖程度高，受铝土矿价格及汇率波动影响较大，以及2017年开始公司纺织板块不再纳入合并范围等因素对公司信用水平带来的不利影响。

近年来，公司整体发展态势良好，主营业务盈利能力较强，完整的产业链有助于缓解原材料成本和产品价格的波动风险，并有助于公司及时调整产品结构以满足下游需求，维持产品的市场占有率。同时，多产业板块综合布局也有助于公司降低单一业务经营风险。未来随着多个重大项目的投产及公司产品结构的调整优化，公司经营状况仍将保持良好。联合评级对公司评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用状况及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。

2、优势

（1）公司作为国内以铝加工为主的大型综合类集团，在行业地位、品牌知名度、产业链完整度、技术水平、生产成本、产品质量等方面具备明显优势。公司铝加工板块拥有“热电-氧化铝-电解铝-熔铸-热轧-冷轧-箔轧”完整产业链，成本优势明显。

（2）公司进行多板块经营产业布局，经营业务多元化有利于降低单一业务的经营风险。

（3）公司高端铝产品在建项目已接近尾声，部分高端产品已通过相关体系认证，并与相关下游客户建立合作关系，预期未来将为公司带来收入和利润规模的增长。

（4）公司收入和利润规模较大，经营活动获现能力强，整体债务负担适中。

3、关注

（1）铝土矿及煤炭作为公司铝加工板块的主要原材料，采购集中度较高，议价能力较弱，2016年底以来铝土矿价格持续走高，未来若价格继续上涨，将加大该板块的成本压力。

（2）公司铝土矿及羊毛依赖进口，存在一定汇率波动风险。

（3）2016年，公司存货规模较大，未来若铝价出现大幅波动，存货存在一定跌价风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在次（期）债券存续期内，每年南山集团有限公司年度审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

南山集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。南山集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注南山集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现南山集团有限公司或次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整次（期）债券的信用等级。

如南山集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至南山集团有限公司提供相关资料。

联合评级对次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送南山集团有限公司、监管部门等。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得银行的授信情况和使用情况

发行人在各商业银行的信用良好，无不良贷款记录。截至2017年3月末，发行人及其子公司银行授信总额为874.57亿元，已使用257.12亿元，未使用617.45亿元。发行人的主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行等。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）发行人与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三）发行人债券及其他债务融资工具的发行和偿还情况

截止本募集说明书签署日，发行人累计发行公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券和定向工具等总额合计538.83亿元，其中已偿还290.83亿元，未偿还余额合计248.00亿元。具体明细如下：

表2-1 截止本募集说明书签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况

■

■

最近一期财务报告截止日后至本募集说明书签署日，发行人发行债券、其他债务融资工具（17南山集SCP003、17南山集SCP004、17南山集SCP005、17南山01）募集资金共计35亿元，占2016年末合并口径净资产（5,703,508.28万元）的比例为6.14%，未超过10%。上述新增债券、其他债务融资工具主要是因为发行人调整债务结构及业务发展需要，均属于正常经营活动范围，对公司偿债能力及本次发行不构成重大影响。

截止本募集说明书签署日，发行人已发行债券和其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为125.00亿元，占公司截至2017年3月31日合并口径所有者权益的比例为21.71%。

（五）影响发行人债务偿还的主要财务指标情况

表2-2发行人最近三年及一期主要财务指标

■

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中对利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿还率＝实际利息偿还额/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：南山集团有限公司

法定代表人：宋建波

设立日期：1992年07月16日

注册资本：人民币100,000.00万元

实缴资本：人民币100,000.00万元

工商登记号：9137068116944191XU

住所：山东省龙口市南山工业园

办公地址：山东省龙口市南山工业园

邮政编码：265706

信息披露事务负责人：李维亚、隋永峰

联系方式：0535-8802528

传真：0535-8666856

互联网址：http://www.nanshan.com.cn

经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、旅游、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术；加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业：有色金属、纺织、电力等行业跨领域经营。

二、发行人历史沿革

发行人前身系成立于1979年的龙口市东江镇前宋家村村办企业，经过十几年的发展和积累，在原来村办企业的基础上于1992年7月改制组建了烟台市南山前宋企业集团总公司，注册资本50.00万元，股东为龙口市东江镇前宋家村民委员会，1994年5月公司名称变更为烟台南山集团公司。

1996年4月，烟台南山集团公司更名为南山集团公司，同时增加注册资本13,450.00万元，其中，前宋家村委增资9,400.00万元，宋作文增资4,050.00万元。增资后，南山集团公司注册资本为13,500.00万元，其中前宋家村委出资9,450.00万元，占70.00％；宋作文出资4,050.00万元，占30.00%。

2005年9月，宋作文转让所持公司14.46%的股权给南山村委会，股权转让后，南山集团公司股权结构变为：南山村委会出资11,402.00万元，占84.46%；宋作文出资2,098.00万元，占15.54%。

2006年9月，公司股东南山村委会和宋作文同比例增资86,500.00万元，其中南山村委会增资73,058.00万元，宋作文增资13,442.00万元。增资后，南山集团公司注册资本为100,000.00万元，其中南山村委会出资84,460.00万元，占84.46%；宋作文出资15,540.00万元，占15.54%。

2009年3月，山东省龙口市人民政府下发《龙口市人民政府关于南山集团公司进行规范化治理设立南山集团有限公司的批复》（龙政发[2009]14号），同意南山集团公司改制设立南山集团有限公司，注册资本10亿元，其中南山村委会出资5.10亿元，占51.00%；宋作文出资4.90亿元，占49.00%。

截止本募集说明书签署日，南山集团股权情况未出现新的变化。

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

三、发行人股权结构

（一）发行人的股权结构

截至2017年3月31日，发行人注册资本总额10亿元，实收资本10亿元。其中：南山村委会出资5.10亿元，占比51.00%；宋作文出资4.90亿元，占比49.00%。具体见下表：

表3-1 公司截至2017年3月31日股权结构

■

截止本募集说明书签署日，公司股权结构未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东

公司的控股股东为南山村委会，公司的股权情况如下图所示：

■

图3-1 南山集团股权结构图

2、实际控制人

公司的实际控制人是南山村委会。南山村委会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，村委会成员4人，4人之间无亲属关系。南山村委会对其他企业无投资。

南山村委会为南山集团有限公司的控股股东，按照其出资比例行使股东权利，能够有效影响和决定公司股东会的决策。

南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2以上成员同意算通过。南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规，通过考察、筛选、择优录取的原则，并在村委会会议上采取投票表决的方式、以少数服从多数的原则作出决定并向南山集团有限公司推荐4名董事会成员人选，另一股东推荐3名董事会成员人选（公司的董事会由7名董事组成）；因此南山村委会能够有效地控制公司董事会，进而决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此，南山村委会为公司的实际控制人。

3、股权质押及其他争议情况说明

截止本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、独立经营情况

发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与股东之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。

（一）业务独立

发行人具有良好的业务独立性和自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，生产经营活动均由公司自主决策、独立展开。

（二）人员独立

发行人具有良好的人员独立性。公司对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障方面均能做到独立管理。控股股东南山村委会通过合法程序推荐公司董事。

（三）资产独立

发行人合法拥有与经营相关的土地、房产、无形资产及其他设备，发行人资产独立完整，公司与控股股东产权关系明确。

（四）机构独立

发行人已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）财务独立

发行人建立了独立于控股股东的会计核算体系并制定了财务管理制度，独立进行财务决策；发行人设立了独立的财务部门并配备了专职财务人员；公司在银行开设独立的资金账户；发行人依法独立纳税，执行的税率均按照国家有关税收法律、法规规定及国家批准的适用于本公司的相关税收优惠政策确定，不存在为控股股东纳税的情况。

五、发行人权益投资情况

（一）发行人并表子公司情况

截至2017年3月末，发行人纳入合并报表范围控股子公司26家，详见下表：

表3-2 发行人纳入合并报表的控股子公司情况表

■

注1：山东南山集团东海外国语学校为民办非企业单位，存在学费收入，无注册资本。

注2：龙口市南山小额贷款股份有限公司最大股东为南山集团有限公司，南山集团有限公司为该公司的实际控制人。具体参股股东如下：龙口市盛龙贸易有限公司出资1,500.00万元、烟台新瑞经贸有限公司出资1,500.00万元、龙口市佳美纺织有限公司出资1,500.00万元、龙口市东海贸易有限公司出资1,000.00万元。

注3：2017年1月26日，南山铝业注册资本变更为925,110.29万元，南山集团的持股比例变更为46.22%（其中，南山集团直接持有南山铝业22.84%的股权，通过山东怡力电业有限公司持有南山铝业23.38%的股权），是南山铝业第一大股东，且南山铝业目前没有持股超过5%的其他股东，南山集团能够对南山铝业下列行为实施控制：有权决定被投资单位的财务和经营政策，有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。因此将南山铝业纳入南山集团合并报表。

（二）主要合营企业及联营企业基本情况

表3-3 截至2017年3月末发行人主要合营企业及联营企业情况表

■

六、发行人组织架构和公司治理

（一）发行人组织架构

■

图3-2公司内部组织架构

（二）发行人公司治理情况

公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《南山集团有限公司章程》，股东会、董事会、监事会各自行使自己的职权，在最近三年及一期内运行良好。

（三）发行人内部控制制度

公司自成立以来，不断完善法人治理结构和相关制度机制，并建立了财务管理制度、资金管理制度、内部审计管理制度、对外担保制度、物资管理制度、销售管理制度、安全生产制度、质量控制机制、环保控制制度、人力资源管理制度、子公司管理机制、关联交易制度能力、信息系统管理制度等一系列内部控制制度，把控业务及经营管理中的风险，并对公司重大事项进行决策和管理。

七、发行人董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

截止本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员具体任职情况见下表：

表3-4 公司董事、监事及高级管理人员名单

■

（二）董事、监事和高级管理人员简历

1、董事

宋建波，男，1970年生，大学学历，高级经济师，中国有色金属工业协会副会长。现任南山集团有限公司董事长、总经理，山东南山铝业股份有限公司董事等职。历任南山集团办公室主任，精纺呢绒总厂厂长。

程仁策，男，1963年生，大学学历。现任南山集团董事，南山铝业董事长等职。历任龙口市造纸厂副科长，龙口市经济贸易委员会技术改造科科长，南山集团项目办主任，南山铝业总经理，南山集团副总经理。

王玉海，男，1963年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理。历任龙口市计划委员会重点项目办主任，南山集团有限公司董事长助理、副总经理、总经理。

宋建岑，男，1977年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理。历任南山集团上海分公司总经理，澳洲南山公司副总经理，南山集团副总经理，南山集团监事长。

赵亮，男，1978年生，大学学历。现任南山集团董事，南山铝业监事。历任公司项目办副主任、北京办事处主任、济南办事处主任、公司项目办主任、公司外贸部主任。

宋昌明，男，1980年生，大学学历。现任南山集团董事，南山铝业董事等职。历任南山铝业分公司车间主任、厂长、副总经理。

乔学亮，男，1978年生，大学学历。现任南山集团董事。历任南山集团车队队长、南山集团董事长助理兼办公室主任、南山集团监事。

2、监事

宋建民，男，1973年生，大学学历。现任南山集团监事长。历任龙口市新华毛纺厂财务科长，南山集团深圳分公司总经理，南山集团香港办事处主任，南山澳洲公司总经理、董事长，南山集团副总经理，南山集团副董事长。

隋荣庆，男，1981年生，大学学历。现任南山集团监事，南山铝业监事会主席，南山铝业人力资源部部长。历任南山庄园葡萄酒公司酿造车间主任、销售经理，烟台东海铝箔有限公司销售经理。

孙志亮，男，1955年生，大学学历。现任南山集团监事。历任龙口市标牌厂车间主任，龙口市劳动局检测站副站长，南山集团装璜安装公司项目经理，南山集团纺织总厂营销经理，南山集团副总经理，南山集团董事。

3、高级管理人员

宋建波，男，总经理（详见董事简历）。

宋华，女，1981年生，大学学历。现任南山集团有限公司财务总监，历任南山集团财务部副总经理、财务部总经理。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

(下转18版)

（住所：山东省龙口市南山工业园）

主承销商：

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日： 2017年8月2日