南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）（面向合格投资者）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、2015年11月13日，经中国证监会（证监许可[2015]2610号文）核准，南山集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

2、本次债券采用分期发行方式，其中首期发行的南山集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）发行规模为10亿元，已于2015年12月25日发行完毕。第二期南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行规模为25亿元，已于2016年3月14日发行完毕。第三期南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）发行规模为24亿元，已于2016年5月26日发行完毕。第四期南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）发行规模为16亿元，已于2016年8月29日发行完毕。第五期南山集团有限公司2016年公开发行公司债券（第四期）发行规模为15亿元，已于2016年11月16日发行完毕。第六期南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）发行规模为5亿元，已于2017年7月25日发行完毕。南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第七期发行，本期债券发行规模人民币5亿元。

3、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券上市前，发行人2017年3月末的净资产为5,757,751.11万元（截至2017年3月31日公司未经审计的合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为50.15%（母公司口径资产负债率为60.53%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为262,493.50万元（2014年、2015年和2016年公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

4、本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等增信措施。

5、本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

6、本期债券票面利率询价区间为4.8%-5.8%，最终票面利率根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2017年8月10日（T-1日）以簿记建档形式向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年8月11日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

9、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴款义务。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，有关本期债券发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

15、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券的簿记时间或者取消发行。

释义

在本发行公告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、本期债券发行的基本情况

（一）本期债券的基本发行条款

1、发行人：南山集团有限公司。

2、债券名称：南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期），简称“17南山02”。

3、发行规模：本期债券发行规模5亿元。

4、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

10、发行首日：2017年8月11日。

11、起息日：2017年8月14日。

12、利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

13、付息日：本期债券付息日为2018年至2022年每年的8月14日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月14日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

14、本金兑付日：本期债券本金兑付日为2022年8月14日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为2020年8月14日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

兑付登记日：2022年8月14日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年8月14日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

15、募集资金专项账户：本期债券在资金监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

17、担保方式：本期债券无担保。

18、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

19、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

20、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。

21、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。具体上市时间将另行公告。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为4.8%-5.8%；本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年8月10日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年8月10日（T-1日）10:00-16:00将《南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《申购申请表》”）（见附件1）传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况，经簿记管理人、发行人与投资人协商一致，可适当延长簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者需正确填写《申购申请表》。填写《申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年8月10日（T-1日）10:00-16:00（如遇特殊情况可适当延长簿记时间）将加盖单位公章或授权代表签字后的《申购申请表》（附件1）、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处。

投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

备用传真：010-85130645、010-85130295；

备用邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

电话：010-86451106、010-86451107；

联系人：彭子源、郭志强。

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年8月11日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模5亿元。认购不足5亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年8月11日（T日）至2017年8月14日的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年8月10日（T-1日）前开立证券账户。

2、各合格投资者应在2017年8月10日（T-1日）10:00-16:00将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间：

（1）附件1《申购申请表》（授权代表签字或加盖单位公章）；

（2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；

（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-89136009转900001、010-89136013转900001；

备用传真：010-85130645、010-85130295；

备用邮箱：bjjd01@csc.com.cn；

电话：010-86451106、010-86451107；

投资者填写的《申购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年8月14日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“17南山集团公募债券缴款”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

账号：0200022319027304625

开户银行：中国工商银行股份有限公司北京六铺炕支行

大额支付系统号：102100002239

（八）违约申购的处理

对未能在2017年8月14日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：南山集团有限公司

住所：山东省龙口市南山工业园

办公地址：山东省龙口市南山工业园

法定代表人：宋建波

联系人：李维亚、隋永峰

联系电话：0535-8802528

传真：0535-8666856

邮政编码：265706

（二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

法定代表人：王常青

联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓

联系电话：010-85130433

传真：010-65608440

邮政编码：100010

（三）分销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

法定代表人：杨德红

联系人：杨思思

联系电话：010-59312833

传真：010-59312892

邮政编码：100032

南山集团有限公司

中信建投证券股份有限公司

2017年8月2日

附件1：

南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

■

附件2：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）六、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。1

1个人投资者不得认购交易所规定的仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券，包括但不限于债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券及交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称：

（公章）

年 月 日

附件3：

重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

债券市场合格投资者风险揭示书

一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

机构名称：

（公章）

年 月 日

附件4：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

网下利率询价及认购申请表填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本期债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

■

就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于5.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于5.05%时，但低于5.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于5.00%，但低于5.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

低于5.00%时，该认购无效。

（住所：山东省龙口市南山工业园）

主承销商

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2017年8月2日