山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届董事会2017年第五次临时会议决议的
公告

2017-08-10 来源：上海证券报

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-097

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于第四届董事会2017年第五次临时会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会2017年第五次临时会议于2017年8月9日14:00-15:00以现场和通讯方式召开；本次会议通知已于2017年8月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（1）审议通过关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，结合公司的实际经营情况及相关事项逐项自查，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）审议通过关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案

《关于公司2017年非公开发行公司债券的公告》详见2017年8月10日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）审议通过关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案

为有效协调本次非公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；

2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、决定和办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜，包括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

4、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的挂牌转让事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月九日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-098

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于公司2017年非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，拟非公开发行不超过人民币45亿元（含45亿元）的公司债券，公司于2017 年8月9日召开的第四届董事会2017年第五次临时会议审议通过了关于本次发行的相关议案，具体内容如下。

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

二、本次发行概况

1、发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币45亿元（含45亿元）。本次非公开发行在完成必要的发行手续后，可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额及发行价格

本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。

3、债券期限及品种

本次公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

4、债券利率

本次非公开发行的公司债券票面利率、还本付息方式及支付方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商根据市场情况确定。

5、发行方式及发行对象

本次公司债券将以非公开方式向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

6、募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后将用于项目建设、偿还金融机构贷款及补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围内确定。

7、担保情况

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

8、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、承销方式

本次非公开发行公司债券由主承销商承销。

10、债券的交易或转让场所

本次非公开发行公司债券发行结束后，公司将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。

11、决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该期限内取得深交所出具的《无异议函》，则该授权有效期自动延长至本次债券发行完成日。

三、本次发行对董事会的授权事项

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；

4、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构，为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的挂牌转让事宜；

8、办理与本次发行有关的其他事项。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

一、《公司章程》中的具体约定如下：

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例

在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配预案和中期利润分配预案，董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并披露。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每三年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事、监事会同意，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（六）调整分红政策的条件和决策机制：

1、公司发生亏损或已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或变更的，应当满足章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

二、董事会说明

本次债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，积极回报投资者。

五、独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见

经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格。本次发行的方案合理可行，有利于拓

宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，有利于提高本次发行的工作效率，我们同意公司按照本次发行的方案推进相关工作。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月九日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-099

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会增加临时提案

暨召开2017年第四次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第四次临时会议审议通过，公司于2017年8月21日14:00召开2017年第四次临时股东大会，公司已于2017年8月1日发出了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。（具体详见2017年8月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2017—096）

2017年8月8日，公司董事会接到控股股东龙跃实业集团有限公司书面提交的《关于提议山东齐星铁塔科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》以临时提案的方式提交公司2017年第四次临时股东大会审议并表决。

根据《公司章程》第53条的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。龙跃实业集团有限公司持有公司224,773,537股，占总股本的35.15%，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

本次补充仅对所涉及的上述议案进行调整，不影响会议通知的其他内容。现将补充调整后的公司2017年第四次临时股东大会通知公告如下:

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第四届董事会2017年第四次临时会议审议通过《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2017年8月21日14：00

网络投票时间：2017年8月20日—2017年8月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月21日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年8月20日15：00至2017年8月21日15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2017年8月15日

6、出席对象：

（1）截至 2017年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：公司一楼会议室

公司地址：北京市朝阳区建国路58号

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会2017年第四次、第五次临时会议审议通过后提交，相关公告详见2017年8月1日、8月10日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），提交程序合法合规，资料完备。

（二）本次会议审议议案

1、关于拟变更公司名称、证券简称的议案

2、关于修改《公司章程》的议案

3、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

4、关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案

5、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案2、3、4需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2017年8月16日—17日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

邮政编码：100025

联系人：李伟

联系电话：010-85932265 传真：010-85932269

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月九日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362359”，投票简称为“齐星投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

股东大会对议案设置总议案的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

委托人名称：持股数量：

兹全权委托先生/女士代表本人（或单位）出席2017年8月21日召开的公司2017年第四次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

■

委托人签名：委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-100

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“担保人”）第四届董事会第十七次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过《关于对外担保的议案》，同意为公司下属公司北讯电信（深圳）有限公司（以下简称“深圳北讯”或“债务人”）拟向金融机构申请金额为不超过人民币陆亿元的综合授信或融资额度提供担保，担保期限一年，担保额度范围内授权公司总经理具体实施相关事宜。（具体内容详见公司于2017年7月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于对外担保的公告》公告编号：2017-082）。

2017年8月9日，公司就为深圳北讯担保事项与中国银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“中国银行”）签订了相关担保合同。

一、本次担保基本情况

1、被担保的主债权的金额

担保人担保债权的金额为人民币叁亿元整。

2、担保的责任范围和形式

担保范围为基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

保证方式为连带责任保证。

3、担保责任的履行

如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求担保人承担保证责任。

4、保证期间

保证期间为主债权清偿期届满之日起两年。

5、保证债务诉讼时效

从债权人要求担保人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。

6、争议解决方式

因履行担保合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。

上述担保额度在公司第四届董事会第十七次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于对外担保的议案》额度内。

二、累计对外担保情况

截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币1,067,752,505.00元（不含本次担保），占公司2016年度经审计净资产的119.56%,占公司2016年度经审计总资产的59.05%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二○一七年八月九日

102版信息披露