浙江瀚叶股份有限公司关于转让全资子公司湖州新奥特医药化工有限公司股权的公告
股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2017-069
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江瀚叶股份有限公司关于转让全资子公司湖州新奥特医药化工有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将所持有的全资子公司湖州新奥特医药化工有限公司100%股权转让给自然人李秋根、陈永明，交易金额为人民币5,710.00万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事项已经公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”）第七届董事会第四次会议通知于2017年8月4日以电子邮件和书面方式发出，会议于2017年8月9日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司湖州新奥特医药化工有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的湖州新奥特医药化工有限公司（以下简称“新奥特”或“标的公司”）100%的股权以5,710.00万元转让给自然人李秋根、陈永明，其中李秋根以3,140.50万元受让新奥特55%的股权，陈永明以2,569.50万元受让新奥特45%的股权。本次交易事项不需提交公司股东大会审议。公司提请董事会授权董事长或其授权代表签署本次股权转让相关文件及办理股权转让具体事宜。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方介绍
受让方一：
姓名：李秋根，男，中国国籍，住所：浙江省湖州市吴兴区，现任湖州秋月纺织有限公司董事长、总经理。
李秋根持有湖州秋月纺织有限公司80%的股权，湖州秋月纺织有限公司设立于2009年6月10日，注册地址：湖州市东林镇工业园区，法定代表人：李秋根，注册资本：118万元，经营范围：化纤布制造、加工，纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、纺织机械零配件的销售，货物进出口。湖州秋月纺织有限公司目前生产经营正常，信用良好。
受让方二：
姓名：陈永明，男，中国国籍，住所：浙江省湖州市南浔区，主要从事土建工程建设项目。
公司与受让方李秋根、陈永明在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
新奥特设立于1998年9月3日，注册地址：湖州市菱湖镇工业园区，法定代表人：林伯祥，注册资本：1,500万元，经营范围：醋酐、乙酰丙酮、醋酸异丙烯酯、丁酮制造、加工（凭有效许可证件经营）；乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌制造、加工；淀粉糖浆、棕榈油销售；货物及技术进出口。
新奥特股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持有其100%股权。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）经营情况
截止2016年12月31日，新奥特资产总额10,575.38万元，所有者权益5,109.18万元，2016年1-12月实现营业收入17,316.53万元，净利润420.98万元（数据经审计）。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）7673号审计报告，截止2017年6月30日，新奥特经审计的资产总额11,311.37万元，所有者权益5,705.54万元，2017年1-6月实现营业收入11,422.43万元，净利润596.36万元。
四、交易价格确定的一般原则和方法
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）7673号审计报告，新奥特于审计基准日2017年6月30日的净资产为57,055,372.22元。
协议各方以新奥特2017年6月30日为基准日经审计的净资产57,055,372.22元为依据，经协商，股权受让方拟以57,100,000.00元收购新奥特100%的股权，其中李秋根以3,140.50万元受让新奥特55%的股权，陈永明以2,569.50万元受让新奥特45%的股权。
五、本次交易的主要内容和履约安排
受让方：李秋根、陈永明
转让方：浙江瀚叶股份有限公司
（一）转让标的
转让方持有新奥特100%的股权。
（二）收购价款
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）7673号《审计报告》，新奥特于审计基准日2017年6月30日的净资产为人民币57,055,372.22元，协议各方约定新奥特100%的股权交易价款为5,710.00万元人民币，其中李秋根以3,140.50万元受让新奥特55%的股权，陈永明以2,569.50万元受让新奥特45%的股权。
（三）支付收购价款
在协议签署后的五个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款的30%，受让方在标的公司完成工商登记并取得营业执照之日起十个工作日内，向转让方支付收购价款的70%。受让方李秋根与陈永明承担连带付款责任。
（四）交割日及过渡期损益
交割日为新奥特股权转让工商登记完成之日。自审计基准日2017年6月30日起至股权交割日的期间即过渡期内新奥特的损益，由受让方享有和承担。
（五）违约责任
如果受让方未按时支付价款，每延迟一日，需按日向转让方支付其应付而未付股权转让款0.5%的违约金；若受让方逾期付款超过15个日，转让方可终止本协议，受让方应在协议终止后的十个工作日内无偿向相关政府机构申请转让已转让股权给转让方，并向转让方支付总股权转让款的20%作为违约金，转让方有权在受让方已经支付的股权转让款中扣除。
受让方承担连带付款责任，因其中任一受让方违约，转让方有权要求另一受让方承担连带付款和赔偿责任。
（六）费用
本次股权转让产生的全部相关税项和费用由各自按法律法规要求承担。相关法律法规没有规定的，由双方平均承担。
六、涉及出售资产的其他安排
除瀚叶股份对标的公司的委派人员外，标的公司及股权受让方目前无终止雇 佣标的公司现有人员的计划。
七、出售资产的目的和对公司的影响
新奥特位于环太湖流域的浙江省湖州市南浔区,主要生产经营乙酰丙酮、乙酰丙酮盐及甲基硫醇锡等医药中间体产品。受“化工入园”及国家逐步趋严的环保政策影响，标的公司后续发展空间受到制约。
根据湖州市环保政策要求，截止2017年底标的公司应基本完成燃煤锅炉天然气改造任务。为保障新奥特经营业务的持续增长，标的公司尚需实施燃煤锅炉改造及生产装备的技改工程，后续持续经营发展尚需大量资金投入。
根据公司发展战略，为优化公司业务布局、调整产业结构，公司拟转让所持有的新奥特100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，提高资产流动性和回报率，股权转让所获得的资金将用于补充公司流动资金，推进公司战略发展。上述股权转让完成后,公司将不再持有新奥特股权，新奥特将不再列入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，公司为新奥特提供的担保已全部解除，也不存在委托新奥特理财的情形。
公司于2017年6月10日向新奥特提供借款1，800.00万元，公司按一年期银行贷款基准利率上浮10%向新奥特收取资金占用费，新奥特在本次股权转让工商变更登记完成后七十五日内向公司偿还上述借款本金及利息。若新奥特未按时偿还借款，每延迟一日，需按日向公司支付其剩余借款金额万分之五的滞纳金。受让方李秋根、陈永明为新奥特履行还款义务向公司提供不可撤销的连带责任担保。
八、报备文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议
2、湖州新奥特医药化工有限公司审计报告
3、股权转让协议
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2017年8月10日
