新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第十一次临时董事会决议公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-062
新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第十一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆城建”）于2017年8月4日以电子邮件及传真等方式发出召开公司2017年第十一次临时董事会会议的通知，2017年8月11日以现场结合通讯表决方式召开了公司2017年第十一次临时董事会会议。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，独立董事王新安先生以通讯表决方式参加此次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了《关于签署〈置入资产交割确认书〉》的议案，具体内容如下：
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）已于2017年7月31日获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施。公司本次重组由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成，三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。公司本次重组方案的具体内容详见公司2016年第十四次临时董事会决议公告、2016年第十七次临时董事会决议公告及2017年第七次临时董事会决议公告。
本次重组的置入资产标的公司卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）已于2017年8月10日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资产过户的工商变更登记手续，公司已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓郎智能95%的股权。公司董事会同意就置入资产卓郎智能95%股权交割事宜与江苏金昇实业股份有限公司等17名卓郎智能股东签署《置入资产交割确认书》，确定2017年8月10日为置入资产交割日。自该日起，新疆城建成为合法持有卓郎智能95%股权的股东，享有和承担作为卓郎智能股东相关的一切权利和义务。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2017年8月12日
证券代码：600545 证券简称：新疆城建 编号：临2017-063
新疆城建（集团）股份有限公司
关于独立财务顾问名称变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）于近日收到公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）独立财务顾问通知，海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）于2017年8月1日收到贵阳市观山湖区工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》（（观山湖）登记内变字[2017]第1160号），核准海际证券名称由“海际证券有限责任公司”变更为“中天国富证券有限公司”。目前，相关工商变更登记已完成并取得新换发的营业执照。
本次独立财务顾问名称变更不属于更换本次重组独立财务顾问事项。公司与原海际证券签署协议的履约方式、履约期限、协议效力均维持不变。中天国富证券有限公司将继续行使原海际证券项下的所有权利，承担其项下所有义务。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2017年8月12日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建编号：2017-064
新疆城建（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆城建”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2017年7月31日收到中国证监会《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号）。
截至本公告之日，公司本次重大资产重组事项已完成置入资产的过户及相关工商登记工作，现将相关事项公告如下：
一、标的资产的过户情况
（一）置入资产的过户情况
本次重组的置入资产为除上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）以外的卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓朗智能”）其余股东所持卓郎智能95%股权。根据重组协议约定，卓郎智能完成相应工商变更登记，将上市公司登记为持有95%股权的股东之日为置入资产的交割日。
卓郎智能已于2017年8月10日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资产过户的工商变更登记手续，上市公司已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓郎智能95%的股权。根据上市公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）等17名卓郎智能股东签署的《置入资产交割确认书》，置入资产的交割日为2017年8月10日；自该日起，上市公司成为合法持有卓郎智能95%股权的股东，享有和承担与置入资产相关的一切权利和义务。
（二）置出资产的过户情况
本次重组的置出资产为截至评估基准日（2016年8月31日）上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。截至本公告日，置出资产尚需办理交割手续。
二、后续事项
本次重组的后续手续事项主要为：
1、本次重组涉及的置出资产尚需办理交割手续。
2、本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需向中登公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。
3、本次重组涉及的股份转让尚需取得上交所的审核确认，并需在取得上交所的审核确认后向中登公司上海分公司申请办理过户登记手续。
4、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。
5、本次重组交易各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司认为：
“本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产的交割手续尚需办理。新疆城建尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；在上海证券交易所办理新增股份的上市手续；向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。国资公司尚需办理向金昇实业转让所持标的股份的过户登记手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。”
（二）法律顾问意见
本次重组法律顾问北京市中伦律师事务所认为：“截至本法律意见书出具日，本次重组已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，上市公司已合法持有置入资产；本次重组涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、《中天国富证券有限公司关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《北京市中伦律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产过户情况的法律意见书》
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2017年8月12日
