北京京城机电股份有限公司

公司代码：600860           公司简称：*ST京城

2017年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

注：

(1)北京京城机电控股有限责任公司为本公司大股东,未有质押或冻结情况.

(2)HKSCC NOMINEES LIMITED为香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是代理多个客户持股，本公司未接获香港中央结算（代理人）有限公司通知本公司任何单一H股股东持股数量有超过本公司总股本5%情况。

(3)除上文所披露者外，于2017年6月30日董事并无获告知有任何人士（并非董事、监事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照证券及期货条例第XV部第2及第3分部之规定向本公司做出披露，或根据证券及期货条例第336条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。

(4)根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。

(5)截至2017年6月30日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，面对依然严峻的外部形势，坚持以“利润为核心，全面化解退市风险”依然是公司的经营目标，为实现这一目标，公司主营业务方面，始终坚持以市场为导向，加快新产品的研发、积极抢占市场、加速产品结构、空间布局的调整，非主营业务方面，统筹考虑，妥善进行土地资源的盘活、利用。为公司持续健康发展奠定了基础。

报告期内，重点开展了以下工作：

1、上市公司股东大会、董事会、监事会规范运作，严格履行信息披露义务

公司严格按照公司章程及上市规则规定的职级权限，履行审批程序。全部重大事项均经过股东大会、或董事会、监事会审议批准后，才开始实施。例如，关联交易、重大投融资、重大资产处置等特别事项，还需要经过独立非执行董事发表独立意见。

作为A+H的上市公司，公司兼顾上交所及港交所两地信息披露要求，准确、及时、全面履行披露工作。与此同时，为维护公司知情员工的合法利益，公司及时做好内幕信息知情人登记工作，有效的保证了决策程序、信息披露的合法合规。

2、加强内部控制管理，防范企业经营风险

按照上海证券交易所《企业内部控制审计指引》、联交所《企业管治守则》及公司内部审计制度，结合经营环境的变化和业务发展的需要，公司采取“自上而下”的方式，通过内部自查、外部审计机构核查相结合的方式对股份公司及下属北京天海、天津天海、廊坊天海、天海低温、明晖天海6家公司运营中所涉及的风险点及控制点进行评价，针对内控审计发现的问题，提出建议并限期整改，确保了内部控制执行有效，保障公司的有序经营管理。

上半年，股份公司严格落实规章制度、经营决策、经济合同法律审核100%的要求，为公司业务部门日常经营获得提供法律审核、咨询及解决措施。通过三项审核及法律风险防控工作，有效降低公司法律风险。

3、完善财务制度、加强全面预算管理

（1）为加强资产管理，促进公司的规范运作，有效防范化解应收账款损失处理过程中的各种风险，公司制定了《应收账款损失认定与核销管理制度》。

（2）为进一步加强全面预算管理，公司将预算管理纳入OA系统中，细化了管理流程，明确了责权划分，实现了企业的资源合理配置，并真实的反映出企业的实际需要。进而对业务协同、战略贯彻、经营现状与价值增长等方面的最终决策提供支持。

4、对外投资设立宽城天海压力容器有限公司

根据公司调整产品布局的战略思路，通过对宽城升华实地考察调研，并经过双方多次深入、全面、细致的沟通洽谈，北京天海与宽城升华决定开展强强联合，于2017年4月7日共同投资设立宽城天海。其中北京天海以现金和技术使用权方式出资，持有61.1%股权。宽城升华以实物方式出资，持有38.9%股权。宽城天海的成立，不仅可以利用北京天海产品的品牌、技术、质量优势，又可以发挥宽城升华成本管理优势。同时，实现了北京天海传统气瓶产品的疏解和产业转移，合理利用了土地资源。国有企业与民营企业合作，不仅有利于提高产品竞争力和企业盈利能力，也利于探索混合所有制改革。

5、廊坊天海房地资源盘活

2016年11月14日，廊坊天海与宽城升华签订了战略合作意向书，2017年4月7日，廊坊天海与宽城升华合作成立宽城天海。为了落实公司空间布局战略调整的规划，宽城天海购买了廊坊天海冲拔瓶等设备，公司将廊坊天海的缠绕瓶等生产线搬迁至天津天海生产。因此，廊坊天海位于廊坊开发区华祥路东耀华道北房地资产闲置，房地资产包括占地面积62946.02平方米的土地使用权（土地使用权证书：廊开国用（2007）第119号）、建筑面积45045.80平方米的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽（廊坊市房权证廊开字第05020、05021、05022、05023号、廊坊市房权证廊开字第H5741号）。公司已于2017年7月21日披露廊坊天海公开挂牌转让房地资产的公告，预计9月4日召开股东大会审批此项目并授权廊坊天海厘定挂牌底价等相关事宜。目前房地资产评估值为1.7亿，若相关工作开展顺利，待国资委核准、股东大会召开后，廊坊天海召开董事会确定挂牌价格，并在北交所正式挂牌。

6、以科技创新为引领，积蓄发展力量

面向未来，转型发展时不我待。公司大力推进结构调整与转型升级工作，实施创新驱动发展战略，形成以创新为引领的发展模式，坚持以科技创新为核心，向科技创新要增量，向服务提升要潜力，全面提高发展的质量和效益。公司抓住天然气新的历史发展机遇，三型瓶、大直径LNG瓶、罐式集装箱等战略产品取得了市场的认可。同时，面对全球节能减排的新形势，公司将在加氢站、氢系统和氢阀门等领域与国际高端技术领域开展积极的业务合作。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

营业收入变动原因说明:同比增加10.46%，受国家利好政策及公司积极开拓市场影响，国内主营业务收入增加所致；

营业成本变动原因说明:同比增加3.18%，主营业务收入增加主营成本增加；

销售费用变动原因说明:同比减少15.99%，主要是运输费用同比减少所致；

管理费用变动原因说明:同比减少26.24%，主要是根据财政部下发的《增值税会计处理规定》将原来在管理费用中核算的税金调整到税金及附加科目核算所致；

财务费用变动原因说明:同比增加31.63%，主要是汇率变动，本期汇兑损失增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比减少6,060.26万元，主要是收到的经营活动现金增长幅度低于支付经营活动现金增长幅度所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比增加2,413.08万元，主要是投资活动现金流出减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同比增加7,258.58万元，子公司借款增加所致；

研发支出变动原因说明:同比增加11.43% ，子公司加大产品研发投入所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(2) 其他

√适用 □不适用

■

■

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

■

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

■

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

北京天海工业有限公司与北宽城升华压力容器制造有限责任公司合作，在河北省承德市宽城满族自治县共同投资设立宽城天海压力容器有限公司，生产冲拔瓶和大管制瓶。北京天海工业有限公司以现金及冲拔瓶和管制消防瓶的专利技术、专有技术使用权作价出资，宽城升华压力容器制造有限责任公司以土地使用权、厂房和利旧设备出资，项目总投资11995.4万元。2017年4月7日宽城天海压力容器有限公司成立，公司注册资本8158.4万元，北京天海工业有限公司占股61.1%，宽城升华压力容器制造有限责任公司占股38.9%。详细内容见公司于2017年4月6日披露的《关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立宽城天海压力容器有限公司的公告》（公告编号：临2017-012）。

北京天海工业有限公司拟收购天海美洲公司外方自然人股东郑国祥和郭志红各自持有天海美洲公司的24.5%股权，共计49%股权。《股权转让协议》已经签订，2017年8月3日，公司接到北京市商务委员会通知，上述股权转让项目不符合国家最新政策，相关申请及资料不予受理，因此该项目已无法继续推进。详细内容见公司于2017年8月3日披露的《关于公司子公司北京天海工业有限公司签署收购天海美洲公司外方股权转让协议未生效的公告》（公告编号：临2017-033）。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

北京天海工业有限公司子公司廊坊天海高压容器有限公司拟通过公开挂牌转让的方式出售位于廊坊开发区华祥路东耀华道北的房地资产，包括拟占地面积62946.02平方米的土地使用权、建筑面积45045.80平方米的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。目前，房地资产评估报告正在北京市国资委审核阶段。

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

■

(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

(八) 其他披露事项

（1）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

（2）可能面对的风险

√适用 □不适用

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司若2017年经审计的净利润继续为负值，公司A股股票将被暂停上市。

（3）其他披露事项

√适用 □不适用

1、财务状况分析

公司实施谨慎的财务政策，对投资、融资及现金管理等建立了严格的风险控制体系，一贯保持稳健的资本结构和良好的融资渠道，公司严格控制贷款规模，在满足公司经营活动资金需求的同时，充分利用金融工具及时努力减少财务费用和防范财务风险，以实现公司持续发展和股东价值的最大化。

流动性和资本结构

期末 期初

（1）资产负债率 49.67% 47.46%

（2）速动比率 58.49% 60.19%

（3）流动比率 102.80% 103.05%

2、银行借款

公司认真执行年度资金收支预算并依据市场环境变化和客户要求，严格控制银行贷款规模。在满足公司经营活动资金需求的同时充分利用金融工具及时努力减少财务费用和防范财务风险，提高公司及股东收益。报告期末公司短期借款22,500万元，比年初增加18.42%。长期借款为零。

3、外汇风险管理

本集团承受外汇风险主要与美元有关，除本公司的下属子公司天海美洲公司以美元进行采购和销售外，本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2017年6月30日，除下表所述资产及负债的美元余额和零星的欧元、港币和英镑余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。本集团密切关注汇率变动对本集团的影响。

4、资金主要来源和运用

（1）经营活动现金流量

报告期公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品业务收入，现金流出主要用于生产经营活动有关的支出。报告期经营活动产生的现金流入44,203.28万元，现金流出50,451.52万元，报告期经营活动产生的现金流量净额-6,248.24万元 。

（2）投资活动现金流量

报告期公司投资活动产生的现金流入为零，投资活动支出的现金392.36万元，主要用于购建固定资产等资金支出，报告期投资活动产生的现金流量净额为-392.36万元。

（3）筹资活动现金流量

报告期筹资活动现金流入18,187.71万元，主要来源于银行借款，报告期筹资活动现金流出15,581.11万元，报告期筹资活动现金流量净额2,606.60万元。

本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少6,060.26万元，主要是收到的经营活动现金增长幅度低于支付经营活动现金增长幅度所致；投资产生的现金流量净额同比增加2,413.08万元，主要是本期支付购置固定资产现金减少影响。筹资活动产生的现金流量净额比上年同比增加7,258.58万元，主要是本期取得借款比上年同期增加所致。

本期经营活动产生的现金流量净额为-6,248.24万元，本期净利润为-4,834.27万元，本公司主要通过内部产生的现金流、贷款筹集营运所需资金。

5、资本结构

报告期公司资本结构由股东权益和负债构成。股东权益95,335.32万元，其中，少数股东权益43,270.24万元；负债总额94,087.94万元。资产总额189,423.26万元，期末资产负债率49.67%%。

按流动性划分资本结构

流动负债合计 80,087.11万元 占资产比重 42.28%

股东权益合计 95,335.32万元 占资产比重 50.33%%

其中：少数股东权益 43,270.24 万元 占资产比重 22.84%

6、或有负债

报告期末，本集团无需要披露的重大或有事项。

7、公司资产押记祥情

■

8、政府补贴

■

9、报告期雇员人数、酬金、薪酬政策以及培训计划情况

（1）雇员人数：

报告期公司雇员人1560人。

（2）酬金：

报告期支付雇员酬金6904.14万元。

（3）薪酬政策

公司实施以岗位绩效工资为主体的多元化薪酬制度,岗位绩效工资按照在定岗定编的基础上,通过岗位评价确定岗位相对价值并参考劳动力市场价位确定工资水平,以保证薪酬的内外部公平性。在此基础上，对技术人员实施技术等级评聘和技术创新奖励办法，对营销人员实施销售业绩提成办法，对基本生产工人实施计件工资制度，对高级管理人员实施年薪制，按照不同人员不同工作性质，采取分层分类的多元化的薪酬政策。2015年6月开始实施部门工资包干方案，完善公司薪酬管理制度，真正体现多劳多得，激发员工的工作积极性。

（4）培训计划

2017年上半年根据《年度培训计划》共计完成了51场培训，共涉及1001培训人次，人均培训课时达16.5小时。上半年根据公司战略布局要求，我们组织了外来发票管理的培训；党风廉政建设及党委主体责任的培训；进行了关键岗位人员培训；进行了新员工入职培训；转岗专题培训等等。

10、公司治理：

报告期内，公司重新选聘了新一届董事会、监事会成员，并聘任了公司高级管理人员及中层管理人员，有效保证了股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规。公司董事会及下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会和监事会按各自职责开展工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时。公司治理的实际状况符合相关规定的要求。11、其他：

（1）报告期本公司企业所得税的适用税率为25%。

（2）本公司董事会之审计委员会已审阅了本公司未经审计的2017年半年度业绩报告。

（3）本公司于报告期内一直遵守联交所证券上市规则附录十四之《企业管治常规守则》守则条文。

（4）于报告期内，本公司就董事及监事的证券交易，已采纳一套不低于联交所证券上市规则附录十所载的《标准守则》。经与全部董事及监事做出查询后，本公司确认，在截止2017年6月30日之6个月，各董事及监事已遵守该标准守则所规定有关董事进行证券交易的标准。

（5）报告期内，本公司及附属公司均没有购买、出售或赎回任何本公司之股票。

（6）与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：王军

北京京城机电股份有限公司

2017年8月11日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2017-034

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

第九届董事会第一次会议决议公告

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2017年7月27日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第一次会议于2017年8月11日在北京京城机电大厦23层会议室召开。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事10名，董事樊勇先生因公务不能出席会议，委托董事杨晓辉先生出席会议并行使表决权。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合所有适用法律和公司章程的规定。

本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过公司2017年半年度报告及摘要

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过公司2017年半年度计提减值准备的议案

依据公司2017年6月30日应收账款余额和实际账龄以及各项资产实际占用情况，经实物盘点、分析核实，公司按照财政部制定颁布的〈〈企业会计准则〉〉以及公司“关于计提坏账准备和资产减值准备及损失处理的内部控制制度”计提坏账准备和资产减值准备的规定，本期计提坏账准备和资产减值准备发生额为1,767.65万元，其中：计提坏账准备1,071.82万元；计提存货跌价准备695.83万元。

本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2017年8月11日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2017-035

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

第九届监事会第三次会议决议公告

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2017年8月11日在北京京城机电大厦18层第5会议室召开。会议由监事长李革军先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

1、审议通过公司2017年半年度报告及摘要

监事会对董事会编制的《2017年半年度报告》（以下简称“半年报”）进行了审核，审核意见如下：

（1）半年报编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会同意半年报按期履行信息披露义务。

本议案有效票3票；赞成3票；反对0 票；弃权0票。

2、审议通过公司2017年半年度计提减值准备的议案

经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。

本议案有效票3票；赞成：3票；反对：0 票；弃权：0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2017年8月11日

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2017-036

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于廊坊天海高压容器有限公司

公开挂牌转让房地资产的进展公告

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月21日，北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）披露了《关于公司孙公司廊坊天海高压容器有限公司公开挂牌转让房地资产的公告》（公告编号：临2017-031）。公告中披露公司将通过公开挂牌转让的方式出售位于廊坊开发区华祥路东耀华道北的廊坊天海高压容器有限公司（以下简称“廊坊天海”）房地资产，包括占地面积62946.02平方米的土地使用权（土地使用权证书：廊开国用（2007）第119号）、建筑面积45045.80平方米的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽（廊坊市房权证廊开字第05020、05021、05022、05023号、廊坊市房权证廊开字第H5741号），该交易将在北京产权交易中心公开挂牌转让，挂牌底价原则上不低于评估资产价值17512.30万元（目前评估报告尚未取得国资委核准，最终评估资产价值以国资核准为准），最终挂牌价格另行公告，成交价格以最后摘牌价格为准。

2017年8月10日，公司收到北京市国资委下发的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对廊坊天海高压容器有限公司拟转让房屋建筑及土地使用权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2017]104号）批复文件。项目房地资产评估价值为17512.30万元，公司将不低于评估价值为挂牌底价，在北京产权交易中心公开挂牌。

公司将严格按照上市规则要求披露进展情况，敬请广大的投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上发布的相关信息，注意投资风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2017年8月11日