北京高能时代环境技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-063
北京高能时代环境技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2017年8月9日以通讯方式发出，并于2017年8月14日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。
为开拓北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）在下述各地区的业务，扩展下述市场地区的规模，拟在下述地区投资设立子公司，具体情况如下：
（一）投资设立新沂高能生物能源有限公司
为拓展江苏地区业务，承接江苏地区环保项目，公司拟投资成立全资子公司新沂高能时代环境技术有限公司（暂定名，以工商核准为准）。
公司名称：新沂高能生物能源有限公司
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商核准为准）。
（二）投资设立重庆高能时代环境技术有限公司
为拓展西南地区业务，承接西南地区环保项目，公司拟投资成立全资子公司重庆高能时代环境技术股份有限公司（暂定名，以工商核准为准）。
公司名称：重庆高能时代环境技术有限公司
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商核准为准）。
（三）投资设立北京京源科技有限公司
为拓展北京地区业务，承接北京地区环保项目，公司拟投资成立全资子公司北京京源科技有限公司（暂定名，以工商核准为准）。
公司名称：北京京源科技有限公司
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商核准为准）。
（四）投资设立天津京源科技有限公司
为拓展天津地区业务，承接天津地区环保项目，公司拟投资成立全资子公司天津京源科技有限公司（暂定名，以工商核准为准）。
公司名称：天津京源科技有限公司
注册资本：1亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；投资及资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商核准为准）。
（五）投资设立湖南高能高新环境技术有限公司
为拓展湖南地区业务，承接湖南地区环保项目，公司拟与湖南高新金岸私募股权投资基金管理有限公司共同投资成立湖南高能高新环境技术有限公司（暂定名，以工商核准为准），详情如下：
1、拟成立的合资公司各方出资情况如下：
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2、合作方湖南高新金岸私募股权投资基金管理有限公司非公司关联法人，注册资本为人民币一亿元，主要经营范围为受托管理私募股权基金、从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸取公众存款或变相吸取公众存款、发放贷款等金融业务）；投资管理服务，资产管理（不含代客理财），资产管理咨询（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、合资公司基本情况
因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。
公司名称：湖南高能高新环境技术有限公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址: 湖南省长沙市
公司类型：有限责任公司
经营范围：环境污染防治技术研发和推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保自动化控制系统设计、研发、系统集成及销售；水泵、阀门、机电设备、仪器仪表的销售，水处理成套设备及配件、化工防腐设备的制造、销售；环保产品的技术开发、生产、销售；环保工程施工总承包；防腐保温工程专业承包；环境基础设施投资及资产管理。
合资公司董事会由3名董事组成，其中高能环境推荐2名，高新金岸推荐1名。合资公司不设监事会，设监事1人，由高新金岸推荐。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于子公司股权结构变更的议案》。
因项目情况变更需要，公司全资子公司新疆蕴能环境技术有限公司（以下简称“新疆蕴能”）股权结构拟变更如下：
（一）新疆蕴能基本情况：
公司名称：新疆蕴能环境技术有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆昌吉州阜康产业园阜东一区阜康市固废综合处置静脉园南侧
统一社会信用代码：91652302328830446N
注册资本：3,000万元
成立日期：2015年07月27日
经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包；环境基础设施投资及资产管理；销售：黄金制品、白银制品、市政顶管成套设备；建筑工程用机械、环卫机械、汽车的租赁与销售。
变更前新疆蕴能股权结构情况：
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变更后：
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（二）合作方基本情况
公司名称：阜康时代发展有限公司
法定代表人：董晓曦
住所：新疆昌吉州阜康市博峰街174号农行办公楼第六层南侧第二、三、四房间
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：四亿元人民币
经营范围：阜康产业园区内的城市集中供水、供水管网建设、供水设施维护与管理；城市集中排水、排水管网建设、排水设施维护与管理；城市集中供热、供热管网建设、供热设施维护与管理；城市燃气供应、管网建设、设施维护与管理，房地产开发经营、物业管理，市政工程建设、管理；土地开发、经营；投资与资产管理、企业管理结构、其他企业管理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理、投资项目管理；建材、包装材料、金属材料的销售；道路工程服务；园林绿化工程；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次变更事项不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》。
为拓宽公司融资渠道，增强公司资金管理的灵活性，优化负债结构，降低资金成本，确保公司快速发展对资金的需求。根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，结合经营发展需要，公司拟注册发行超短期融资券不超过人民币5亿元。
本次拟发行超短期融资券的具体方案：
1、发行规模
本次拟申请注册发行超短期融资券规模为不超过人民币5亿元。
2、发行时间及期限
本次发行的超短期融资券期限为不超过270天（含270天），2年有效，期间滚动发行，具体期限构成和各期限品种的发行规模董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行利率
发行利率根据拟发行期间全国银行间债券市场情况，以簿记建档的结果最终确定。
4、发行对象
本次超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
5、承销方式
本次发行超短期融资券以余额包销方式承销。
6、本次发行超短期融资券募集资金用途
本次发行超短期融资券募集资金拟用于满足公司短期资金需求，偿还有息债务，优化公司债务结构，补充公司生产经营所需的流动资金。
7、发行日期
根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效
期内一次或择机分期发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案将提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次超短期融资券的发行工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；
2、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；
3、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
4、办理与本次超短期融资券注册发行相关的其他事项，包括备案、发行及挂牌转让手续办理等；
5、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次超短期融资券发行方案进行相应调整；
6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。
公司本次超短期融资券发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案将提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于为控股子公司阳新鹏富矿业有限公司提供担保的议案》。
公司控股子公司阳新鹏富矿业有限公司因公司经营业务需要，拟向湖北阳新农村商业银行股份有限公司申请抵押贷款4,000万元，期限12个月。公司对该笔授信额度内发生的借款提供连带责任保证，担保金额不超过4,400万元，保证期间为主债务到期届满日起两年。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号2017-064）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《北京高能时代环境技术股份有限公司章程》的规定，现提议召开公司2017年第二次临时股东大会。授权董事会秘书在本次董事会结束后根据实际情况确定召开上述股东大会的时间、地点，根据监管部门规定选择投票方式，适时向股东发出股东大会通知，并负责筹备上述股东大会的具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年8月14日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2017-064
北京高能时代环境技术股份有限公司关于为控股子公司提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：阳新鹏富矿业有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币4,400万元，截至公告日前，公司未向上述担保对象提供担保。
●本次担保是否有反担保：本次担保不存在反担保
●对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）因经营业务需要，拟向湖北阳新农村商业银行股份有限公司申请抵押贷款4,000万元，期限12个月。公司对该笔授信额度内发生的借款提供连带责任保证，担保金额不超过4,400万元，保证期间为主债务到期届满日起两年。
该担保事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号2017-063）。该议案无需经过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：阳新鹏富矿业有限公司
注册资本：3,807.5510万元人民币
注册地点：阳新县富池镇循环经济产业园
法定代表人：柯朋
经营范围：一般工业固废来源为铜冶炼、铅冶炼工业炉渣回收利用；含铜、镍电镀污泥、含铜废物、含镍废物、铜镍冶炼烟道灰回收利用的项目筹建（筹建期间不得从事生产经营活动）。金属矿产品、非金属矿产品购销。（涉及前置许可的，持有效证件经营）
公司持有阳新鹏富51%股权,股东柯鹏持有其49%股权。
其相关财务情况见下表：单位：万元
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三、担保协议的主要内容
保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司；
担保方式：连带责任保证；
担保期限：主债务到期届满日起两年；
担保金额：4,400万；
担保范围：包括借款的本金、利息、罚息、逾期利息、复息、违约金、损害赔偿金和因借款人违约致使贷款人采取诉讼方式所支付的律师费、差旅费及贷款人实现债权的其他费用。
此次贷款及担保协议尚未签订，须经董事会审议通过后方可签订。
四、董事会意见
阳新鹏富为公司控股子公司，此次因经营业务结算向银行申请贷款；董事会认为阳新鹏富经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司为其贷款提供担保不会损害公司及公司股东的利益。
此次担保事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需经过股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为5,500万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为5,500万元。上述数额占公司最近一期经审计净资产的2.79%。除上述事项之外，截至目前公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年8月14日
