西部黄金股份有限公司
2017年半年度报告摘要
公司代码：601069 公司简称：西部黄金
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
（一）全面落实安全生产经营责任制，强化生产组织和管理，坚持内部挖潜，不断提高劳动效率，加强科技攻关和技术改造，不断提高各项生产技术指标。公司2017年上半年生产黄金1870.17千克(未包含外销金精矿金属量10.44千克)，比去年同期减少11.50%；上半年销售黄金1963.98千克，比去年减少10.75%；生产铁精粉2.30万吨，比去年增加60.93%。实现利润总额1.10亿元，实现工业总产值（现价）5.84亿元，工业增加值3.03亿元，实际上缴各项税费0.43亿元，资产总额25.93亿元，资产负债率32.44%，所有者权益17.52亿元（归属于母公司股东权益17.52亿元）。
（二）党建工作写入章程
根据《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11号）和《自治区党委组织部、自治区国资委党委关于转发〈中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（新党组通字〔2017〕24号）精神,公司将党建工作总体要求写入公司章程，进一步明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，进一步完善公司治理结构,规范公司行为。
在国有控股公司章程中增加党建的相关规定，意义非比寻常。此次修改章程，总则增加了党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。明确了党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式等。
（三）在致力做大做强黄金主业的同时，公司积极推动资本运作，进行重大资产重组，开启了公司资本经营新篇章。公司作为西北地区最大的现代化黄金采选冶企业，将紧紧抓住国家“一带一路”战略带来的重大历史机遇，通过本次重组注入优质锰矿资源及下游产品。
本次交易前，公司主营业务为黄金的采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。本次交易后，公司将获得新疆佰源丰矿业有限公司和阿克陶科邦锰业制造有限公司各51%的股权，将新增锰矿资源储备，以及电解锰的生产和销售业务，拓宽公司的业务范围，分散主业单一带来的经营风险，实现长期可持续发展。
通过本次重大资产重组，将提升公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量。公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点，提高上市公司的竞争实力。
（四）扩展黄金珠宝销售业务，成功向下游零售领域拓展，进一步完善公司黄金产业链结构。公司全资子公司乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司设立沙依巴克区分公司和可可托海分公司。位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好路的“西部黄金·天山星珠宝文化体验中心”，拥有黄金、钻石、彩宝、K金、玉石等黄金珠宝产品以及定制服务，并将新疆民族文化的概念植入在产品中，与新疆本土文化相融合，打造新疆瑰宝。独家冠名的2017年第十七届中国职业模特大赛（新疆赛区），百余家媒体争相报道。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-062
西部黄金股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年8月16日上午11:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2017年8月4日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长张国华先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2017年半年度报告及其摘要〉的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司〈2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
公司《2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（临）2017-064。
特此公告。
西部黄金股份有限公司
董事会
2017年8月17日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-063
西部黄金股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2017年8月16日下午16:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2017年8月4日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体监事，会议由监事会主席牛新华先生主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2017年半年度报告及其摘要〉的议案》
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司〈2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司《2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：（临）2017-064。
特此公告。
西部黄金股份有限公司
监事会
2017年8月17日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-064
西部黄金股份有限公司
2017年上半年募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]31号文）核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票12,600万股，每股面值1元，每股发行价格为3.57元，募集资金总额为44,982.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为41,189.74万元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年1月19日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了CHW证验字[2015]0002号《验资报告》验证确认。
截至2017年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币41,189.74 万元，募集资金专户余额为人民币9.84万元（均为存款利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《西部黄金股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）分别与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐扬子江路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
（二）截止2017年6月30日募集资金专户存储情况
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 41,189.74万元，募集资金专户余额为人民币98,430.62元（均为存款利息）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异。募集资金使用情况见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为确保募投项目的顺利进行，尽早实现经济效益，公司在2015年1月22日首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已用自筹资金对募投项目进行了先期投入，截止2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币74,447.67万元，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具了《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW证专字[2015]0019号）。2015年2月13日，公司召开第二届董事会第一次临时会议及监事会第二届第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币41,189.74万元，公司此次以募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募投项目计划的正常进行，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司的独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。详细内容请见2015年2月13日于上海证券交易所网站披露的《西部黄金股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-011号）。
（三）用闲置募集资金补充流动资金的情况
公司不存在用闲置资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司不存在用闲置资金进行投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用其他情况
公司首次发行股票共计募集资金净额为人民币41,189.74万元。因公司募集资金投资各项目的实施主体为各子公司，根据招股说明书披露的项目实施安排，募集资金到位后，公司以募集资金中用于各子项目的金额分别向各子项目的实施主体西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司、西部黄金伊犁有限责任公司、西部黄金哈密金矿有限责任公司增资（公告编号：临2015-008号），其中:对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司增资7,000万元，对西部黄金伊犁有限责任公司增资31,689.74万元，对西部黄金哈密金矿有限责任公司增资2,500万元，各子公司使用增资资金实施募集资金项目。
募集资金置换完毕后，西部黄金将中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行账号为65001610200052519287、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行账号为991903173710502、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行账号为651100869018150065250的三个专户作销户处理（公告编号：临2015-035）。西部黄金与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行三家开户银行及本保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
西部黄金股份有限公司
2017年8月17日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：西部黄金股份有限公司 （单位：人民币万元）
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注:1、“本年实际投入金额”为募集资金到账后置换先期投入自筹资金的金额。
