亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-108

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月4日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要等相关议案，并于 2017 年8月5日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登了相关公告。2017年8月16日，公司收到上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2017]2120号)（以下简称“《问询函》”），需要公司及相关中介机构对以下问题进一步披露。现将《问询函》的内容公告如下：

一、关于本次交易的合规性及必要性

1.库布其生态预估作价4.27亿元。预案披露，库布其生态于2017年3月将其全套光伏电站发电设备及附着物与中信租赁进行售后回租，概算租前息、预付赁成本及租金总额约为12.73亿元，租赁期限为购买价款支付日起9年。在租赁期间，租赁物的所有权归属中信租赁。同时，库布其生态将全部 200MWp 项目所享有的全部应收电费及相关权益对前述债务进行质押担保。请补充披露：（1）前述债务每年偿还金额，偿债来源是否为电站未来9年的全部应收电费；如是，在全部应收电费用于担保债务的情况下，本次交易是否符合《重组办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；（2）在前述情形中，预案认为库布其生态所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的原因及依据。请财务顾问和律师发表意见。

2.正利新能源预估作价2.13亿元。预案披露，正利新能源全部110MWp的光伏发电项目收费权项下的收款账户及应收账款均已设定质押，用于担保向中国进出口银行的 6.67亿元债务，债务期限为2016年至2031年。请补充披露前述债务的偿债来源是否为电站未来一定年度的全部应收电费。如是，在全部应收电费用于担保债务的情况下，本次交易是否符合《重组办法》第十一条“有利于上市 公司增强持续经营能力”的规定。请财务顾问和律师发表意见。

3.本次购买光伏资产中库布其生态、迎宾廊道的电站已建成并网，具备盈利能力；迎宾廊道、亿源新能源主要资产为在建工程， 尚未建成并网，2016 年仍处于亏损状态。请：（1）结合库布其生态主要资产权属归属他人、正利新能源收款账户及应收账款均已设定抵押的情况，说明本次交易对公司盈利能力的影响；（2）结合前述情况说明本次交易的必要性。请财务顾问和律师发表意见。

4.预案披露，（1）热电资产原由亿鼎生态持有，其于2014年与北银租赁签署售后回租合同，其中涉及本次热电联产相关资产的部分机器设备共计 426 项，对应财产价值为9,153.15万元。该部分资产目前属于出租人，不属于交易对方所有。（2）预案披露，由于在热电联产相关资产由亿鼎生态转让至亿鼎投资中心的过程中，转让程序、对价支付方式及转让资金用途与股东会决议不一致，亿鼎生态全体股东需就该转让事项的具体内容达成一致并出具书面认可文件以明确该次转让的有效性。（3）预案披露，在亿利集团及亿鼎生态股东就前次转让事项能达成一致且出具书面确认文件及融资租赁合同项目设备置换如期完成的情况下，热电联产资产权属清晰。 请补充披露：（1）亿鼎生态不直接将热电联产资产转让给公司的原因及合理性，具体原因是否会导致热电联产资产权属存在瑕疵；（2） 穿透披露亿鼎投资中心 LP 的出资人及出资情况，并说明与上市公司及其股东是否具有关联关系；（3）亿利集团与亿鼎生态的股东就前次转让事项未达成一致的原因，是否导致本次转让存在法律障碍；（4）东方汇智对亿鼎投资中心的出资是否到期，亿利集团回购义务的履行情况；（5）结合上述情况，说明热电联产资产是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。请财务顾问和律师说明发表上述附条件意见是否合适，并就上述问题发表明确意见。

二、关于标的资产的持续盈利能力

5.预案披露，根据相关政策，为鼓励行业内技术进步，优胜劣汰，冀北地区不符合国家政策要求和“双降”（新能源受阻电量和受阻率）目标要求的项目，除国家下达的光伏扶贫项目外，其余项目暂停并网。标的资产迎宾廊道所属光电站尚未建成并网。请补充披露：（1）根据相关政策，迎宾廊道是否能够获得配额指标，是否能够建成并网；（2）如果迎宾廊道不能建成并网，其预计年亏损金额，对上市公司盈利造成的影响；（3）迎宾廊道光伏电站目前建设阶段，预计建成及并网发电产生收入的时间，尚需投入的资金额及资金来源；（4）结合前述情况说明公司收购迎宾廊道的必要性及是否有利于增强上市公司盈利能力。请财务顾问和律师发表意见。

6.预案披露，标的公司的部分已并网及在建电站将面临“弃光限电”的风险。请：（1）结合4家标的光伏企业已并网及在建电站所在地的政策，具体说明其所面临的“弃光限电”风险及对盈利能力的影响；（2）补充披露 4 家标的光伏企业的产能，报告期内各公司的发电量和上网电量，并说明标的公司是否存在上网规模限制， 如有，请披露具体限制情况及对盈利能力的影响；（3）说明收购上述标的公司的必要性及是否有利于增强上市公司盈利能力。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

7.2015 年至 2017 年 5 月，热电联产资产产生的营业收入分别为3.3 亿元、6.2亿元和2.6亿元，变动幅度较大。请补充披露：（1） 热电联产资产报告期内的成本、费用、利润具体构成、产能及产能利用率等经营数据；（2）分枑披露报告期内热电联产资产电和热收入分别对应的前五大客户、金额和占比情况，及相应供热供电协议是否转移给公司，并结合供热范围、客户产业及其发展情况说明客户的稳定性；（3）热电联产的热能是否通过管网进行输送，如是， 请披露相关管网资产的权属，是否纳入本次热电联产资产，如否，请披露租赁情况；（4）结合煤炭价格波动及敏感性分析情况、原材料价格波动能否向客户转移等情况，说明热电联产资产是否具有持续盈利能力，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，4 个光伏公司均存在租赁集体土地建设光伏组件阵列的情况。请补充披露：（1）各公司光伏电站是否涉及相关建筑永久性占用集体用地情况，是否需要办理转用建设用地审批手续；租赁集体用地的程序是否合法合规；上述用地情况是否存在违反土地相关法律法规及政策的情形；（2）上述租赁土地的租金及支付情况，相关会计处理，对评估的影响。请财务顾问、律师和评估师发 表意见。

三、关于标的资产的行业及财务情况

9．预案披露，国家财政部发放的电价补贴有所滞后，若未来相关情况得不到改善，将可能会影响发电企业的现金流。请补充披露：（1）报告期内各标的资产所获得的电价补贴金额及回款情况；（2）报告期内应收账款的坏账准备计提情况；（3）结合前述情况，说明对发电企业现金流的具体影响；（4）国家电价补贴是否存在取消或者减少的可能，如存在，请公司在相关风险中进行补充披露。 请财务顾问和会计师发表意见。

10.预案披露，正利新能源具备强大的项目开发能力、丰富的 项目开发经验，良好的金融业合作关系。库布其生态形成了一支具有丰富的大型光伏电站开发运营经验的管理团队，电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位。请补充披露相关表述的具体量化依据。请财务顾问发表意见。

11.预案披露，亿源新能源的电力业务许可证正在办理过程中， 请补充披露目前办理阶段及预计办毕时间，取得相关许可是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。

12.请补充披露公司是否具备开展热电联产业务的相关资质，包括但不限于发电许可、取水许可及排污许可等，如尚未取得，补充披露预计取得时间，及公司取得相关许可是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。

13.预案披露，库布其生态2016年度和2017年1-5月的净利率为66.57%和55.44% ，正利新能源同期净利率分别为44.55%和45.81%。请补充披露两家公司在同一行业但净利率存在较大差异的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

14.预案披露，怀来县亿鑫生态能源有限公司2017年截至5月31日净利润为 210.24 万元，但收入为 0，请补充披露相关利润来源。 请财务顾问和会计师发表意见。

15.预案披露，库布其生态于2017年3月20日，通过融资租赁承担12.7亿元债务，迎宾廊道为上述13.32亿元债务提供连带保证责任。请公司：（1）补充披露库布其生态办理融资租赁前后财务费用是否发生变化，及对盈利情况的影响；（2）迎宾廊道担保债务金额前后是否存在不一致的原因，并披露具体金额。请财务顾问和会计师发表意见。

16.预案披露，热电联产资产于2016年10月出租给公司热电分公司，租赁金额为2.59亿元，热电联产原权属主体亿鼎生态所需蒸汽、脱盐水、电等从亿利洁能热电分公司采购。请补充披露：（1） 亿鼎生态未来是否仍将从公司采购热电，如有，请结合历史采购情况，说明预计采购数量及金额，及占同期营收的比例；（2）对比租赁和直接收购热电资产两种模式下，公司的成本和收益，说明收购热电资产的合理性及必要性；（3）本次交易是否产生其他新增关联交易，关联交易的交易作价是否公允。请财务顾问发表意见。

17.请补充披露对拟收购的4个光伏公司后续能否控制、共同控制或重大影响，能否纳入公司合并报表范围。请财务顾问和会计师发表意见。

四、关于标的资产权属及同业竞争问题

18.预案披露，库布其生态、正利新能源等的房屋均未取得权属证书，宣化县正利和亿源新能源尚未取得土地使用权证。请补充披露：（1）上述公司在未取得土地使用证的情况下建设光伏电站、 地上建筑物的合规性，存在的处罚风险；（2）标的资产无权属证书的房屋及土地的估值情况，占整个交易作价的比例；（3）未来就取得权属证书尚需缴纳预计费用，具体承担方，对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

19.预案披露，亿利集团控制的内蒙古上海庙生态光能有限公司尚未开展投资建设，亿利阿拉尔生态科技有限公司的首期 3MW 光伏项目尚未并网发电，由于上述两家公司目前未实际开展光伏发电业务，未与标的公司构成实质的同业竞争。请补充披露：上述两家公司未来是否会开展光伏发电业务或热电联产业务，如是，避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。

五、关于信息披露的准确性及其他

20.预案披露，本次交易的部分土地评估方法为基准地价系数修正法。请补充披露：（1）标的资产的评估中是否存在市场法评估的内容；（2）如存在，说明是否约定相应的减值测试及补偿。

21．预案披露，目前我国光伏电站存在质量隐患，请补充披露相关情况是否可能导致标的资产风险，并视情况进行风险提示。

22.预案披露，我国光伏发电规模化发展的规划和年度计划管理体系极大影响了分布式发电项目开发的积极性，但是公司本次收购的资产均为集中式发电项目，请公司说明上述不利因素和标的资产的相关性。

23.预案披露，2015年9月，亿鼎生态就热电联产资产转让给公司召开了股东大会。请补充披露相关事项是否在该时点达到信息披露标准，公司是否做出信息披露，是否违反相关信息披露规定。

24.预案披露，正利新能源 2015年度、2016年度净利润分别为6015.79万元和 6409.65万元，库布其生态2016年净利润为7124.49 万元，而正泰电器 2016年度报告披露的正利新能源 2015年度、2016年度净利润分别为 8654.18 万元和5933.79万元，库布其生态2016 年度的净利润为 6501.22万元。此外，预案披露的上述标的总资产、负债、净资产等主要财务数据与正泰电器披露数据也存在不一致。请公司说明披露数据不一致的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

25.预案披露，亿源新能源在建工程主要为尚未转固的光伏电站，为 50 兆瓦的光伏+精准扶贫工程，但又披露亿源新能源已建成50MW 光伏扶贫电站项目，无在建工程。请补充披露：（1）前后披露是否存在不一致；（2）说明亿源新能源在建工程是否达到预定可使用状态，是否需转为固定资产。请财务顾问和会计师发表意见。

26.预案存在前后不一致及错别字的情况，如 147 页装机容量合计数，如在亿源新能源在建工程处披露了“迎宾廊道在建光伏电站情况如下”的表述、在配套产业服务体系的分析中存在部分错别字，请公司自查预案并更正。

根据你公司此前披露的公告，本次重组交易标的包括利华能源 60%股权及某国有企业持有的某境外企业部分股权，并以此作为申请延期复牌的理由，后未不纳入预案标的资产范围，原因分别是未能与交易对方就核心条款达成一致，以及相关主管机构沟通协商程序未完成。请补充披露：（1）与利华能源相关交易对方磋商的主要进度及时间点，说明终止收购其股权的主要障碍及具体原因，上述障碍或原因形成的时间、是否可以提前预见，并提供有关证明文件；（2）说明收购某国有企业持有的某境外企业部分股权的进展及时间点，已作出的协议安排，主管机构未完成沟通协商程序的主要原因及实质性障碍，停牌三个月时是否充分考虑到重组停牌时间要求、是否足以预见五个月内仍无法完成协商沟通；（3）核实前后信息披露是否存在不一致，是否及时披露相关进展、提示相关风险;（4）提供相应的交易进程备忘录。请财务顾问和律师发表意见。

上海证券交易所要求本公司于2017年8月23日之前，针对上述问题进行书面回复，并对预案作相应修改和披露。

根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司

董事会

2017年8月17日