桃李面包股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：603866  公司简称：桃李面包

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2017年上半年，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营情况良好，业绩实现了稳步增长。报告期内，公司实现营业收入为181,575.97万元，较上年同期增加35,606.08万元，增长了24.39%；公司营业利润和利润总额分别为23,004.72万元和23,304.98万元，分别较上年同期下降了3.00%和4.12%。

公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入180,879.21万元，较上年同期增加35,505.29万元，增长了24.42%，其占公司年度营业收入的比例为99.62%。奶棒、醇熟等明星产品继续获得稳步增长，红豆烧等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。针对传统节假日开发的节日食品粽子实现主营业务收入696.76万元，较上年同期增长16.91%。

回顾过去半年的工作，公司重点开展了以下工作：

（一）加快战略性区域销售网络建设

2017年上半年公司加大力度拓展华南、华中新市场，不断增加销售终端数量。同时在东北、西北、西南等成熟市场继续加快销售网络细化和下移工作，进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。

（二）有序推进项目建设，加快产能扩张

1、天津友福食品有限公司投资项目按计划在建设中。

2、重庆桃李“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”按计划在建设中。

3、武汉桃李面包有限公司烘焙食品生产项目按计划在建设中。

（三）加快优化人力资源配置

2017年上半年，公司以提升人力资源效率为目标，强化集团管控职能，提升公司治理水平。继续深化人力资源管理咨询成果执行，以关键人才培养为导向，加大员工激励，尝试职业院校定向专业人才培养合作，公司人力资源效率、整体素质进一步提升。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：吴志刚

董事会批准报送日期：2017-08-21

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-053

桃李面包股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2017年8月11日以通讯方式送达全体董事，会议于2017年8月21日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2017年半年度报告及其摘要》

详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2017年半年度报告及其摘要》。

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

2、审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-055）。

对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2017年8月22日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-054

桃李面包股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2017年8月11日以通讯方式发出，于2017年8月21日以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席关立新召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1、 审议通过《2017年半年度报告及其摘要》

详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2017年半年度报告及其摘要》。

监事会认为：（1）公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关要求，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2017年1－6月的财务状况和经营成果；（2）未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（3）公司2017年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对2017年半年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、 审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-055）。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

桃李面包股份有限公司监事会

2017年8月22日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-055

桃李面包股份有限公司

关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，将本公司2017年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，桃李面包由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元。

2、募集资金使用及结余情况

2015年度，公司累计使用募集资金900万元，收到的银行存款利息扣除银

行手续费等的净额为6.40万元。

2016年度，公司累计使用募集资金29,345.70万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为408.60万元。

2017年1-6月实际使用募集资金2,147.59万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为287.84万元。

截至2017年6月30日，公司累计已使用募集资金32,393.29万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为702.84万元，募集资金专户2017年6月30日余额合计为24,823.39万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2015年12月17日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招行沈阳分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设三个募集资金专项账户（账号：124904873410705，124904873410904，124904873410202）；2015年12月17日，本公司与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行大连分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

截至2017年6月30日止，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目变更情况说明。

经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金85,525,618.00元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：

北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于2014年7月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入20,964.43万元，公司于2016年1月11日完成置换，置换金额为20,642.79万元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2016年1月11日出具会专字[2016]0025号鉴证报告。

附表 1：募集资金使用情况对照表

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

桃李面包股份有限公司董事会

2017年8月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府将为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设，截至本报告签署日，公司已签订新的土地出让合同，土地证正在办理过程中，目前尚未开工建设。

注5：石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目于2016年11月开始使用，因未完整运行一个年度，未能完整测算预计效益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

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注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。