顺丰控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要

（上接63版）

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（八）发行对象与发行人的关联关系

本次发行的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（牵头联席主承销商）、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

（九）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、重大交易

最近一年，本次发行的发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，本次发行的发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（十）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。公司2016年利润分配方案已实施完毕，每股派送现金股利0.10元，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于10.93元/股。

根据询价结果，发行人本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为35.19元/股，符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

（十一）发行数量

根据询价结果，发行人本次非公开发行股份募集配套资金合计发行227,337,311股上市公司股票，其中，向上海国泰君安证券资产管理有限公司发行22,790,565股股票，向财通基金管理有限公司发行24,353,509股股票，向中原资产管理有限公司发行68,201,193股股票，向泰达宏利基金管理有限公司发行31,969,309股股票，向大成基金管理有限公司发行23,302,074股股票，向新余国寿尚信益元投资中心（有限合伙）发行22,733,731股股票，向鹏华基金管理有限公司发行30,321,113股股票，向霍尔果斯航信股权投资有限公司发行3,665,817股股票。

（十二）募集配套资金总额

本次发行募集资金总额为人民币7,999,999,974.09元，扣除与发行有关的费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币7,822,179,636.78元。

四、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司（牵头联席主承销商）

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：张冠峰、李秋雨

招商证券股份有限公司（联席主承销商）

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

法定代表人：霍达

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

联系人：傅承、吴宏兴

中信证券

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

电话：0755-23835888

传真：0755-23835861

联系人：李昊、邓淑芳

（二）联席主承销商

高盛高华证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18楼

法定代表人：朱寒松

电话：（86）10-6627-3333

传真：（86）10-6627-3300

联系人：宋玉林

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

电话：021-2033 6000

传真：021-2033 6040

联系人：耿立生、高峰、刘吉宁、王菂、宋岱宸、李子齐

国开证券有限责任公司

地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

法定代表人：张宝荣

电话：010-88300739

传真：010-88300793

联系人：蒋叶琴

（三）律师

国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

事务所负责人：黄宁宁

电话：021-52341668

传真：021-52433320

联系人：吴小亮、韦玮、吴智智

（四）审计机构

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

负责人：李丹

电话：021-23238888

传真：021-23238800

联系人：林崇云、华军

第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股本结构变化情况及发行前后前十大股东变化情况

（一）本次发行前后股本结构变化

本次发行前，截至2017年6月30日，顺丰控股股本结构如下：

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本次非公开发行募集配套资金的新增股份登记注册后，顺丰控股股本结构如下：

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（二）本次发行前后前十大股东变化情况

本次发行前，截至2017年6月30日，顺丰控股前十大股东的持股情况如下：

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顺丰控股本次非公开发行募集配套资金的新增股份登记到账后，公司前十大股东的持股情况如下：

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（三）本次发行完成后，上市公司股权分布具备上市条件

本次发行完成后，上市公司的股权分布符合《证券法》及《上市规则》相关规定，具体如下：

根据《证券法》第五十五条规定，“上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件”。《上市规则》第18.1条规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次发行完成后，上市公司股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，符合《证券法》、《上市规则》关于股权分布的要求，其股权分布变化未导致顺丰控股不具备上市条件。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

上市公司本次非公开发行股份的发行对象均非公司的现任董事、监事和高级管理人员。

因此，由于本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。

三、本次发行未导致公司控制权变化

本次发行前，明德控股直接持有上市公司64.58%的股份，系上市公司的控股股东；王卫先生通过明德控股间接控制上市公司64.58%的股份，为上市公司实际控制人。

本次发行完成后，明德控股直接持有上市公司61.25%的股份，仍为上市公司的控股股东；王卫先生通过明德控股间接控制上市公司61.25%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

四、本次发行对公司的影响

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）对业务结构的影响

本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关

法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财

务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

（四）对高管人员结构的影响

在上市公司本次非公开发行过程中，上市公司的高级管理人员未发生变动。未来，上市公司高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新增股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，不会新增关联交易。

第三节中介机构核查意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次配套融资非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次配套融资非公开发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（二）置出资产已进行交割，对于需要办理过户登记手续的置出资产，相关的过户或转移手续正在办理过程中；上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；以上相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为顺丰控股具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐顺丰控股本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

二、律师意见

经核查，国浩律师（上海）事务所认为：

“本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，交易各方有权依法实施本次交易；本次重大资产重组涉及的置入资产已办理完毕资产过户的手续，置出资产已完成顺泰新材股权转让至交易对方名下的工商变更登记程序，置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易实施不构成实质性影响；交易各方尚需办理本法律意见书第十一点所述相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍；在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的上述相关后续事项对本次交易不构成重大法律风险。”

第四节新增股份登记及上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，顺丰控股已于2017年8月15日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。

本次配套融资非公开发行股份的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月23日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

本次发行的股份自发行结束且上市之日起12个月不能上市交易。在锁定期届满后，本次发行对象减持相关股份还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。

发行人：顺丰控股股份有限公司

年 月 日