大连圣亚旅游控股股份有限公司
第六届二十三次董事会会议决议公告

2017-08-22 来源：上海证券报

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2017-021

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第六届二十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事徐凯、独立董事李正对本次董事会第2项议案投反对票。

一、董事会会议召开情况

大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届二十三次董事会于2017年8月16日发出会议通知，于2017年8月21日以通讯表决方式召开。公司董事张志新先生授权公司董事毛娟女士全权代为行使表决权，会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《公司2017年半年度报告及摘要》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2、审议《关于公司2017年度对外担保计划及授权的议案》

根据公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，拟在经公司第六届二十一次董事会及2016年度股东大会审议通过的“公司2017年度融资额度为10亿元；为控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供贷款担保总额为5,200万元”的基础上，在确保运作规范和风险可控的前提下，扩大公司对外担保范围及额度，公司拟就2017年度对外担保作如下计划安排：

2017年公司拟为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保总额合计不超过10亿元人民币（包含上述为控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供贷款担保总额5,200万元人民币）。主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式为：包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。

（1）上述担保额度自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2017年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。

（2）上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行，在确保运作规范和风险可控的前提下，授权期限内如有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人，并代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。

（3）公司将在不超过已审批总额度的情况下，将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

公司按照相关程序提交公司董事会、经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，根据股东大会决议及授权安排，将与金融机构开展具体融资业务谈判，确定具体融资银行、融资额度等，并在实际担保发生时履行相关对外担保后续进展的信息披露义务。

该议案 7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

该议案的独立董事事前认可意见情况为：公司独立董事梁爽女士、党伟先生发表了同意的事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事李正先生发表了反对的独立董事事前意见，不同意将该议案提交公司董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会议事规则》的相关规定及审议程序的要求，该议案提交公司董事会审议。

同时，公司独立董事梁爽女士、党伟先生对该议案发表了同意的独立意见，认为：公司2017年度对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。同意公司 2017 年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意将公司2017年度对外担保计划及授权事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事李正先生发表了反对的独立意见，董事及独立董事发表的反对意见详见公司同日披露的董事徐凯、独立董事李正反对理由及《关于对第六届二十三次董事会议案中董事及独立董事意见的说明》。

议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议《关于终止非公开发行股票事宜并与认购对象签订股份认购协议之终止协议的议案》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事肖峰先生回避表决。

4、审议《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》

该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二○一七年八月二十一日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2017-022

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第六届二十次监事会会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届二十次监事会于2017年8月16日发出会议通知，于2017年8月21日以通讯表决方式召开。公司全体监事出席本次会议，经全体监事审议并形成如下决议：

1、审议《公司2017年半年度报告及摘要》

公司2017年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

公司2017年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

在提出本意见之前，未发现参与2017年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2、审议《关于公司2017年度对外担保计划及授权的议案》

（1）上述担保额度自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2017年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。

（3）公司将在不超过已审批总额度的情况下，将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

公司按照相关程序提交公司监事会、经公司监事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，根据股东大会决议及授权安排，将与金融机构开展具体融资业务谈判，确定具体融资银行、融资额度等，并在实际担保发生时履行相关对外担保后续进展的信息披露义务。

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。（具体内容详见公司同日披露的《关于公司2017年度对外担保计划及授权的公告》公告编号：2017-023）

议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议《关于终止非公开发行股票事宜并与认购对象签订股份认购协议之终止协议的议案》

该议案 4 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。关联监事王立红女士、杨勇先生回避表决。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

监事会

二○一七年八月二十一日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2017-023

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司2017年度对外担保

计划及授权的公告

重要内容提示:

●被担保人名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司、哈尔滨圣亚极地公园有限公司、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司（达到可担保条件后）、镇江大白鲸海洋世界有限公司、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2017年公司拟为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保总额合计不超过10亿元人民币。公司目前没有对外担保情况发生，担保余额为0。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上交所上市规则及《公司章程》等的有关规定和要求，结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，拟在经公司第六届二十一次董事会及2016年度股东大会审议通过的“公司2017年度融资额度为10亿元；为控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供贷款担保总额为5,200万元”的基础上，在确保运作规范和风险可控的前提下，扩大公司对外担保范围及额度，经公司第六届二十三次董事会审议通过，公司拟就2017年度对外担保作如下计划安排：

上述公司2017年度对外担保计划及授权事宜已经公司于2017年 8月 21日召开的第六届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、大连圣亚旅游控股股份有限公司

公司成立于 1994年1月，统一社会信用代码：91210200604862592R，注册资本：9,200万元人民币，法定代表人：张志新，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年3月31日，公司总资产705,414,834.29元，负债总额346,635,473.06元，资产负债率为49.14%；营业总收入25,879,943.35元。

截至2017年6月30日,公司总资产717,049,351.63元，负债总额357,068,548.68元，资产负债率为49.80%；营业总收入 92,856,505.02元。

2、哈尔滨圣亚极地公园有限公司

哈尔滨圣亚极地公园有限公司成立于 2004年4月，统一社会信用代码：91230109756334350M，注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道３号，经营范围：经营水族馆、极地动物馆、海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列馆；游乐园服务；动物表演、水生野生动物驯养繁殖（水生野生动物驯养繁殖许可证有效期为2015年12月20日至2020年12月23日）；餐饮服务；食品流通。

2017年3月31日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司总资产138,499,592.45元，负债总额6,279,234.58元，资产负债率为4.53%；营业总收入15,990,624.58元。

截至2017年6月30日,公司总资产148,994,652.53元，负债总额9,406,565.87元，资产负债率为6.31%；营业总收入 32,716,148.33元。

本公司持有该公司 100%股权，该公司系本公司全资子公司。

3、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司

大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司成立于 2017年1月，统一社会信用代码：91210804MA0TTCYF3H，注册资本：4,200.2765万人民币，法定代表人：朱玉山，住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇站前街（辽阳粮食局开发站前繁荣路小区1-2号楼西6单元4楼东户），经营范围：室内外水族馆建设及管理服务，海洋探险人造景观，室内外游乐园建设及管理服务，海洋生物标本陈列、船舶模型陈列，餐饮，营业性演出，水生野生动物驯养繁育（展览展示），水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁育展演、科普教育）、野生动物的驯养繁殖（观赏），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2017年3月31日，大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司总资产42,002,765元，负债总额42,002,765元，资产负债率为100%；营业总收入0元。

截至2017年6月30日,公司总资产42,002,765.00元，负债总额42,272,827.80元，资产负债率为100%；营业总收入0元。

按照合作协议，本公司持有该公司股权比例不低于70%，该公司即营口项目公司正在办理股权转让，转让完成后作为本公司控股子公司按需开展上述担保。

4、镇江大白鲸海洋世界有限公司

镇江大白鲸海洋世界有限公司成立于2015年09月，统一社会信用代码：91321100355036387E，注册资本：61,000万元人民币，法定代表人：肖峰，住所：镇江市润州区京江路1号，经营范围：文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2017年3月31日，镇江大白鲸海洋世界有限公司总资产257,862,570.59元，负债总额72,585,837.84元，资产负债率为28.15%；营业总收入0元。

截至2017年6月30日,公司总资产257,211,060.30元，负债总额73,841,455.54 元，资产负债率为28.71%；营业总收入0元。

本公司持有该公司 70%股权，该公司系本公司控股子公司，即镇江项目公司。

5、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司

大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司成立于 2016年9月，统一社会信用代码：91330127MA27YNJC45，注册资本：2,000万元人民币，法定代表人：陈晨，住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号333室，经营范围：服务：文化旅游项目开发建设，景区游览服务（凭资质证经营）旅游管理，会议会展，物业管理，旅游产品开发及销售，旅游投资，旅游景区配套设施建设*。

2017年3月31日，大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司总资产14,094,663.33元，负债总额11,637,021.94元，资产负债率为82.56%；营业总收入0元。

截至2017年6月30日,公司总资产 27,330,230.93元，负债总额8,111,158.82元，资产负债率为29.68%；营业总收入0元。

本公司持有该公司70%股权，该公司系本公司控股子公司，即千岛湖项目公司。

三、担保的主要内容

1、上述担保额度自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2017年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。

2、上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行，在确保运作规范和风险可控的前提下，授权期限内如有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人，并代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。

3、公司将在不超过已审批总额度的情况下，将依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

四、董事会意见

2017年 8月 21 日，公司以通讯表决方式召开第六届二十三次董事会，公司9名董事全部出席并参与会议表决，经出席本次董事会会议的二分之一以上董事审议通过了《关于公司2017年度对外担保计划及授权的议案》，表决情况为7票赞成，2票反对，0票弃权，其中公司董事徐凯先生及独立董事李正先生投反对票。

议案的独立董事事前认可意见情况为：公司独立董事梁爽女士、党伟先生发表了同意的独立董事事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事李正先生发表了反对的独立董事事前意见，不同意将该议案提交公司董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会议事规则》的相关规定及审议程序的要求，该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事梁爽女士、党伟先生对该议案发表了表示同意的独立意见，认为：公司2017年度对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。同意公司 2017 年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意将公司2017年度对外担保计划及授权事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事李正先生发表了反对的独立意见（董事及独立董事发表的反对意见详见公司同日披露的董事徐凯、独立董事李正反对理由及《关于对第六届二十三次董事会议案中董事及独立董事意见的说明》）。

该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年6月30日，公司及控股子公司没有对外担保情况发生，也没有逾期担保情况。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2017 年 8月21日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚公告编号：2017-024

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月6日 14点 30分

召开地点：大连世界博览广场会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月5日

至2017年9月6日

投票时间为：2017年9 月5日15:00至2017年9月6日15:00止

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第六届二十三次董事会会议审议通过，详见公司于2017年8月22日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为自2017年9月5日15:00至2017年9月6日15:00止。

为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、现场登记方式：本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2017年9月4日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30；

2017年9月5日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提供文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

邮政编码：116023

联系电话：0411-84685225

传真：0411-84581972

联系人：丁霞、惠美娜

2、会议费用：参会股东会费自理。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2017年8月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

大连圣亚旅游控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

109版信息披露