中国南方航空股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-043
中国南方航空股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：南航二号租赁（天津）有限公司（“二号SPV公司”）、南航五号租赁（天津）有限公司（“五号SPV公司”）、南航六号租赁（天津）有限公司（“六号SPV公司”）、南航七号租赁（天津）有限公司（“七号SPV公司”）、南航八号租赁（天津）有限公司（“八号SPV公司”）；
● 中国南方航空股份有限公司（“公司”、“本公司”）为二号SPV公司提供担保，担保金额累计不超过7,747.7万美元, 为五号SPV公司提供担保，担保金额累计不超过5,836万美元, 为六号SPV公司提供担保，担保金额累计不超过3,549万美元, 为七号SPV公司提供担保，担保金额累计不超过3,553万美元, 为八号SPV公司提供担保，担保金额累计不超过3,565万美元（合计提供担保金额累计不超过24,250.7万美元）；截至本公告日，本公司已实际为二号SPV公司、五号SPV公司、六号SPV公司、七号SPV公司、八号SPV公司提供的担保余额为人民币0元；
● 本次担保无反担保；
● 本公司和控股子公司厦门航空有限公司（“厦门航空”）为自费飞行学员培训费提供的贷款担保逾期金额分别约为人民币1,898.9万元和137.7万元(数据未经审计)。
一、本次授权担保情况概述
（一）担保基本情况
为降低飞机租赁成本，公司同意为五家全资SPV公司提供担保：为二号SPV公司提供金额累计不超过7,747.7万美元的担保；为五号SPV公司提供金额累计不超过5,836万美元的担保；为六号SPV公司提供金额累计不超过3,549万美元的担保；为七号SPV公司提供金额累计不超过3,553万美元的担保；为八号SPV公司提供金额累计不超过3,565万美元的担保。上述提供担保金额累计不超过24,250.7万美元。
（二）董事会审议情况
根据本公司章程规定，公司董事会于2017年8月21日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：1、公司同意为五家全资SPV公司提供担保：为二号SPV公司提供金额累计不超过7,747.7万美元的担保；为五号SPV公司提供金额累计不超过5,836万美元的担保；为六号SPV公司提供金额累计不超过3,549万美元的担保；为七号SPV公司提供金额累计不超过3,553万美元的担保；为八号SPV公司提供金额累计不超过3,565万美元的担保；2、授权公司财务部总经理签署相关意见书、法律合同及担保文件。
应参与审议董事11人，实际参加审议董事11人。经参加董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、名称：南航二号租赁（天津）有限公司
注册地点：天津市
法定代表人：杨斌
注册资本：人民币150万元
经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例:本公司持股100%
2、名称：南航五号租赁（天津）有限公司
注册地点：天津市
法定代表人：杨斌
注册资本：人民币30万元
经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例:本公司持股100%
3、名称：南航六号租赁（天津）有限公司
注册地点：天津市
法定代表人：杨斌
注册资本：人民币10万元
经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例:本公司持股100%
4、名称：南航七号租赁（天津）有限公司
注册地点：天津市
法定代表人：杨斌
注册资本：人民币10万元
经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例:本公司持股100%
5、名称：南航八号租赁（天津）有限公司
注册地点：天津市
法定代表人：杨斌
注册资本：人民币10万元
经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例:本公司持股100%
（二）被担保人与公司的关系
二号SPV公司、五号SPV公司、六号SPV公司、七号SPV公司、八号SPV公司为本公司于2017年5月设立的特殊目的公司（Special Purpose Vehicle）。截至本公告日，上述公司均未实际开展经营活动。
三、担保协议的主要内容
（一）担保人：中国南方航空股份有限公司
被担保人：南航二号租赁（天津）有限公司
被保证人：Celestial Aviation Trading 24 Limited、Celestial Aviation Trading 25 Limited、Celestial Aviation Trading 26 Limited、Celestial Aviation Trading 27 Limited 、Celestial Aviation Trading 28 Limited 及Celestial Aviation Trading 55 Limited
担保方式：保证
担保金额：488.4万美元 （被保证人: Celestial Aviation Trading 24 Limited），688.2万美元（被保证人: Celestial Aviation Trading 25 Limited），688.2万美元（被保证人: Celestial Aviation Trading 26 Limited），799.2万美元（被保证人: Celestial Aviation Trading 27 Limited），466.2万美元（被保证人: Celestial Aviation Trading 28 Limited），4,617.5万美元（被保证人: Celestial Aviation Trading 55 Limited）。（租期内的应付租金金额）
担保期限：被担保人在租赁项下的义务全部解除为止。
担保协议主要内容：公司为SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当SPV公司不能全部或部分履行债务时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。
（二）担保人：中国南方航空股份有限公司
被担保人：南航五号租赁（天津）有限公司
被保证人：ORIX Aviation Systems Limited
担保方式：保证
担保金额：5,836万美元（租期内的应付租金金额）
担保期限：被担保人在租赁项下的义务全部解除为止。
担保协议主要内容：公司为SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当SPV公司不能全部或部分履行债务时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。
（三）担保人：中国南方航空股份有限公司
被担保人：南航六号租赁（天津）有限公司
被保证人：BOC AVIATION PTE. LTD.
担保方式：保证
担保金额：3,549万美元（租期内的应付租金金额）
担保期限：被担保人在租赁项下的义务全部解除为止。
担保协议主要内容：公司为SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当SPV公司不能全部或部分履行债务时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。
（四）担保人：中国南方航空股份有限公司
被担保人：南航七号租赁（天津）有限公司
被保证人：BOC AVIATION PTE. LTD.
担保方式：保证
担保金额：3,553万美元（租期内的应付租金金额）
担保期限：被担保人在租赁项下的义务全部解除为止。
担保协议主要内容：公司为SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当SPV公司不能全部或部分履行债务时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。
（五）担保人：中国南方航空股份有限公司
被担保人：南航八号租赁（天津）有限公司
被保证人：BOC AVIATION PTE. LTD.
担保方式：保证
担保金额：3,565万美元（租期内的应付租金金额）
担保期限：被担保人在租赁项下的义务全部解除为止。
担保协议主要内容：公司为SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当SPV公司不能全部或部分履行债务时，公司需按约定履行担保责任和义务，承担起向境外出租人支付租金等应付款项的义务。
四、董事会意见
本公司董事会认为本次公司为二号SPV公司、五号SPV公司、六号SPV公司、七号SPV公司、八号SPV公司提供担保，充分考虑了公司生产经营和发展的实际需要，有利于降低飞机租赁成本，符合公司整体发展的需要。作为公司的全资子公司，二号SPV公司、五号SPV公司、六号SPV公司、七号SPV公司、八号SPV公司的重要决策和日常经营均在公司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。
公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、公司董事会同意本公司为五家全资SPV公司提供担保：为二号SPV公司提供金额累计不超过7,747.7万美元的担保；为五号SPV公司提供金额累计不超过5,836万美元的担保；为六号SPV公司提供金额累计不超过3,549万美元的担保；为七号SPV公司提供金额累计不超过3,553万美元的担保；为八号SPV公司提供金额累计不超过3,565万美元的担保。上述担保事项有利于公司顺利开展飞机转租赁业务，从而降低飞机租赁成本，符合本公司和全体股东的利益；2、担保对象二号SPV公司、五号SPV公司、六号SPV公司、七号SPV公司、八号SPV公司为本公司的全资子公司，本公司可有效控制和防范担保风险，不会损坏公司和全体股东的利益；3、本公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额分别为人民币34,585.80万元和3,448.73万元,占本公司最近一期经审计净资产的比例分别约为0.801%和0.080%；本公司为全资子公司南航一号租赁（天津）有限公司、南航三号租赁（天津）有限公司、南航四号租赁（广州）有限公司提供的对外担保总额约为18,291.77万美元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为2.84%。厦门航空为其控股子公司河北航空有限公司提供的对外担保总额约为人民币197,700万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为4.58%。本公司和控股子公司厦门航空逾期担保累计金额约为人民币2,036.6万元。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事关于对外担保事项的独立意见
3、监事会关于对外担保事项的审核意见
4、担保合同
特此公告。
中国南方航空股份有限公司
董事会
2017年8月21日
