康得新复合材料集团股份有限公司
关于变更2017年第二次临时股东大会现场会议召开地点及会议召开的提示性公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2017-074

康得新复合材料集团股份有限公司

关于变更2017年第二次临时股东大会现场会议召开地点及会议召开的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）于2017年8月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-065）。公司第三届董事会第二十一次会议定于2017年8月24日（星期四）14:30在北京市朝阳区北辰世纪中心B座16层会议室召开2017年第二次临时股东大会（下称：本次股东大会）。

根据公司安排，确保本次股东大会顺利召开，公司决定将本次股东大会会议地址变更为：北京北辰洲际酒店（北京市朝阳区北辰西路8号院4号楼）二层会议室（凤凰厅）。会议通知中其他事项不变，本次变更后的股东大会召开地点符合《公司章程》的规定，现将本次股东大会有关事项再次提示如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）召开时间：2017年8月24日

1、现场会议时间：2017年8月24日（星期四）下午14:30

股权登记日：2017年8月17日（星期四）

2、网络投票时间：

（1）交易系统投票：

2017年8月24日9:30—11:30和13:00—15:00；

（2）互联网投票系统：

2017年8月23日15:00—8月24日15:00期间的任意时间。

（三）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：本次会议现场投票在本公告通知的地点进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）出席对象：

1、截至2017年8月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（五）会议地点：北京北辰洲际酒店（北京市朝阳区北辰西路8号院4号楼）二层会议室（凤凰厅）。

二、会议审议事项

■

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权股份总数的过半数通过。

上述议案内容详见2017年8月9日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法等事项

（一）登记方式（不接受电话登记）：

1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。

（二）登记时间：2017年8月18日9:00—11:00和14:00—16:00。

（三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。

邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。

（四）联系人：王 山

电 话：010-82282777

传 真：010-80107261-6218

（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

敬请投资者注意投资风险，特此通知。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2017年8月22日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362450

2、投票简称：康得投票

3、投票时间：

2017年8月24日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

5、议案设置：

■

6、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

7、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

2017年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为康得新复合材料集团股份有限公司的股东，委托

_________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

■

1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 委托人持有股份性质：

委托人股东账户： 委托人持有股份数：

受委托人签名： 受托人身份证号：

委托签署日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。

北京德恒律师事务所

关于康得新复合材料集团股份有限公司

2017年员工持股计划之

法律意见

德恒D201601283730310288BJ-17 号

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

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致：康得新复合材料集团股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》及《公司章程》等有关规定，本所接受康得新的委托，就公司拟实施的2017年员工持股计划相关事宜出具本法律意见。本所依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见的出具已得到公司如下书面保证：

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担责任。

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

本所仅就与公司本次员工持股计划有关的中国法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原北京康得新印刷器材有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年2月在北京市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。

2010年6月1日，中国证监会出具《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2010]753号），批准康得新公开发行4,040万股新股。

2010年7月16日，深圳证券交易所出具《关于北京康得新复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]230号），批准公司股票于2010年7月16日在深交所挂牌上市，股票简称为“康得新”，股票代码为002450。

根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司的基本信息如下：

■

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、《员工持股计划（草案）》的主要内容及合法合规性

（一）《员工持股计划（草案）》的主要内容：

2017年8月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议对《关于〈康得新复合材料集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》进行表决。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超过40,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助。

本次员工持股计划获得股东大会批准后，将委托管理机构进行管理，并全额认购信托计划的一般级份额，信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有康得新股票（002450），不用于购买其他公司股票。

信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、一般级份额，设立时计划份额合计不超过120,000万份，资金总额不超过120,000万元，每份额金额1元。公司控股股东康得投资集团有限公司为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。

参加本次员工持股计划的范围含公司及下属子公司的正式员工，以及符合《员工持股计划（草案）》规定的条件并经董事会同意的其他人员。

员工持股计划完成后，康得新全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

（二）本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：

本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司拟实施的《员工持股计划（草案）》及相关事项逐项进行了核查：

1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

2. 根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

3. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的持有人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

4. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司的正式员工，公司董事、监事、高级管理人员不参与本次计划，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与对象的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项的相关规定。

6. 根据《员工持股计划（草案）》，公司将本次员工持股计划委托管理机构进行管理，并全额认购管理机构设立的信托计划的一般级份额，信托计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买的方式取得并持有康得新股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项的相关规定。

7. 根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项的相关规定。

8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项的规定。

9. 根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设持有人代表，是员工持股计划的日常监督管理机构，根据持有人会议授权行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第(七)款第1项的规定。

10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由管理机构对本员工持股计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第(七)款第2项的规定。

11. 经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定， 符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：

（1）持有人的确定依据和范围；

（2）员工持股计划的资金来源、股票来源和数量；

（3）员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为；

（4）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议；持有人代表；持有人的权利；股东大会授权董事会事项；资产管理机构相关内容）；

（5）员工持股计划的资产构成及权益处置办法（包括员工持股计划的资产构成；员工所持员工持股计划份额的处置办法；员工持股计划期满后股份的处置办法相关内容）；

（6）员工持股计划的变更和终止；

（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（8）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款（包括员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式相关内容）；

（9）员工持股计划履行的程序；

（10）其他重要事项。

综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（九）款及《备忘录7号》的相关规定。

三、公司就本次员工持股计划履行的法定程序

（一）本次员工持股计划目前已经履行的法定程序

根据公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了如下法定程序:

1. 2017年7月31日，公司召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定及《备忘录7号》第三部分第（一）款的规定。

2. 2017年8月8日，公司董事会召开第三届第二十一次会议，审议通过了 《关于〈康得新复合材料集团股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将相关议案提交2017年第二次临时股东大会审议。由于本次员工持股计划的参加对象不包括公司董事，因而不涉及关联董事回避情形。前述情况符合《指导意见》第三部分第(九)款的规定及《备忘录7号》第三部分第（三）款的规定。

3. 2017年8月8日，公司独立董事对关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见。公司独立董事认为：

（1）公司本次员工持股计划符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

综上所述，公司独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划并将其提交至股东大会审议。

前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）款及《备忘录7号》第三部分第（二）款的规定。

4. 2017年8月8日，公司监事会召开第三届第十九次会议，监事会认为：

《员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工 的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

综上，监事会同意公司实施本次员工持股计划并将上述方案提交公司股东大会审议。

5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（ 十一）款及《备忘录7号》第三部分第（五）款的规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司己经就本次员工持股计划按照《指导意见》及《备忘录7号》的规定履行了现阶段所需的法定程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

经本所律师核查，公司已于2017年8月9日公告了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，该次股东大会将审议本次员工持股计划的有关议案。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）目前已经履行的信息披露义务

1. 2017年8月9日，公司在信息披露指定媒体上公告了公司《第三届第二十一次董事会决议》、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》及公司《第三届监事会第十九次监事会决议》等。

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》、《备忘录7号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）需履行的信息披露义务

根据《指导意见》及《备忘录7号》，公司尚需履行的信息披露义务如下:

1. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会决议及本次员工持股计划方案全文。

2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，管理机构设立的信托计划将于二级市场购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕标的股票或标的股票过户至信托计划名下后的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

3. 员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。

4. 公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情况:

（ 1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

（ 2）实施员工持股计划的资金来源；

（ 3）报告期内集合资金信托计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

（ 4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5）资产管理机构的现任及变更情况；

（ 6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《备忘录7号》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

（四）截至本法律意见出具日公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

李奥利

承办律师：

贺媛

二〇一七年 月 日