华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2017年半年度报告摘要

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

2017年半年度报告摘要

公司代码：603306          公司简称：华懋科技

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期不进行利润分配或公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

对于中国汽车市场来说，今年上半年的日子并不好过。受国家购置税政策调整的影响，去年车市整体消费力透支严重，加上今年前2个月又受春节影响，车市受到的压力比预期要大。因此，从今年一开年便维持低迷走势，前四个月总体表现远低于上年同期水平，这使得不少企业不得不采取官方降价、购置税补贴等方式来吸引消费者，很多业内人士普遍认为，今年上半年中国汽车市场很可能会出现负增长。这样的状况一直持续到了5月份，才逐渐迎来回暖迹象，但笼罩在中国车市周围的寒潮仍未完全散去。据统计，今年上半年，我国乘用车共销售1,125.03万辆，同比增长1.61%，增速比上年同期减缓7.62个百分点。

作为中国乘用车销售的主力军，中国品牌乘用车2017上半年共销售493.95万辆，同比增长4.33%；占乘用车销售总量的43.90%，占有率比上年同期提升1.14个百分点。而相比之下，德系销售227.52万辆占比20.22%、日系销售198.92万辆占比17.68%、美系销售135.17万辆占比12.01%、韩系销售43.09万辆占比3.83%、法系销售18.84万辆占比1.67%。因此，中国品牌的对于中国的乘用车市场而言，肩负着“走量”的艰巨任务。

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从该图表可以看出，中国品牌吉利夺冠，位列2017上半年中国品牌销量排行榜前十名的品牌分别为：吉利、宝骏、哈弗、长安、传祺、奇瑞、比亚迪、荣威、长安欧尚、江淮。而此前荣登2016年中国品牌销量排行榜前三名的品牌分别为：哈弗、长安、吉利。如今，吉利凭借53.11万辆的成绩完美逆袭，以同比89.08%的增幅稳坐2017上半年中国品牌销量排行榜冠军的宝座。

上半年轿车乘用车品牌销量前十的朗逸、捷达、速腾、桑塔纳、宝来；SUV品牌销售量前十的哈弗H6、传祺GS4、途观、博越、哈弗H2、长安CS75、宝骏510、宝骏560；MPV品牌销售量前十的五菱宏光、宝骏730、别克GL8、瑞风M3，上述车型均有使用公司的面料或气囊袋。

报告期内，公司上半年实现营业收入443,856,896.50元，同比增长16.12%，增速比2016年同期减缓3.73%，完成全年10亿元营收计划的44.39%；实现归属于上市公司股东的净利润124,540,361.08元，同比增长6.06%，利润增速减缓，主要是受产品价格下降、原料成本上升、人工折旧费用增加的影响；实现基本每股收益0.59元，同比增长5.36%。

公司上半年的设备设计产能为1,260万米，报告期内实现产能1,135万米，产能利用率约90.08%。

公司下半年的工作重点：按计划稳步推进定增项目汽车被动安全系统部件扩建项目的建设。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

报告期内公司对机器设备、运输设备和其他设备的残值率进行了会计估计变更，具体详见公司2017年4月13日披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2017-015）。公司第三届董事会第八次会议审议通过本次会计估计变更的决议，原因是原来执行的净残值率已不能合理反映公司固定资产实际状况，决定自2017年1月1日起对机器设备、运输设备和其他设备的残值率进行会计估计变更调整，调整后的固定资产残值更趋合理，更能客观地反映公司的财务状况以及经营成果。本次会计估计变更后，公司2017年上半年增加计提折旧291.27万元，减少2017年上半年的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东净资产）278.65万元。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2017-025

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

（1）发行数量：22,269,004股人民币普通股（A股）

（2）发行价格：32.23元/股

（3）募集资金总额为717,729,998.92元

（4）募集资金净额为702,281,551.56元

2、发行对象及认购数量

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况

1、本次非公开发行履行的内部决策过程

2016年5月4日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华懋科技”）召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次非公开发行人民币A股股票的相关议案。

2016年5月23日，发行人召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。

2016年6月21日，发行人发布了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于实施2015年度利润分配和资本公积转增股本方案后调整非公开发行股票发行数量上限的公告》，根据已实施完毕的2015年度利润分配和资本公积转增股本方案，对本次非公开发行股票的发行数量上限调整为不超过3,300万股。

2016年12月20日，根据2016年第一次临时股东大会的授权，发行人召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票预案等相关文件的议案》等议案，将本次发行方案中的募集资金金额进行调整，其他内容不变。

2017年4月11日，发行人召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行A股股票决议有效期的议案》，将2016年度非公开发行A股股票决议有效期自届满后延长12个月；审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，将授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期自届满后延长12个月。

2017年5月4日，发行人召开的2016年年度股东大会审议通过了上述议案。

2、本次非公开发行监管部门核准过程

本次非公开发行股票的申请已于2016年12月28日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2017年6月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]803号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量为22,269,004股。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于27.48元/股。

根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为32.23元/股，相当于本次发行确定的发行底价27.48元/股的117.29%。

5、限售期

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，所有发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。

本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

6、募集资金总量及净额

本次非公开发行募集资金总额为717,729,998.92元，募集资金净额为702,281,551.56元。

7、发行费用总额

发行费用人民币15,448,447.36元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师审计及验资费、登记费、印花税等（不含增值税）。

8、保荐机构及主承销商

本次非公开发行保荐机构及主承销商为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月11日出具的“川华信验（2017）65号”《验证报告》，截至2017年8月10日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币717,729,998.92元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月14日出具了“信会师报字[2017]第ZA15821号”《验资报告》，截止2017年8月11日本次非公开发行人民币普通股22,269,004.00股，每股32.23元，公司共募集资金717,729,998.92元，减除发行费用人民币15,448,447.36元，募集资金净额为702,281,551.56元，其中新增注册资本人民币22,269,004.00元，资本溢价人民币680,012,547.56元，计入资本公积。

本次发行新增股份已于2017年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人国金证券认为：

“（一）华懋（厦门）新材料科技股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

2、发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：

“发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法、有效；本次发行对象合法、合规，本次发行的发行过程及发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量如下：

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（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）深圳安鹏资本创新有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：10,000万元

法定代表人：史志山

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）

（2）厦门市集美区产业投资有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：厦门市集美区杏林东路27号501室

注册资本：50,000万元

法定代表人：吴祥江

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

（3）西安航天新能源产业基金投资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：西安市航天基地航天中路369号

注册资本：100,100万元

法定代表人：李朝杰

经营范围：一般经营项目：新能源产业及企业投资；企业资产管理；企业投资咨询（除金融、证券、期货投资咨询）；创业投资管理及咨询服务；企业股权投资及管理咨询服务。（以上经营范围中涉及投资的仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）兴证证券资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：平潭综合实验区市平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

注册资本：50,000万元

法定代表人：刘志辉

经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

住所：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼03B区

注册资本：20,250万元

执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司

经营范围：

受托资产管理；股权投资；投资咨询；财务咨询服务。（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（6）芜湖弘唯基石创业投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

住所：安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室

注册资本：1000万元

执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）

经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、创业投资。

2、发行对象与公司关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2017年7月31日，公司总股份为213,900,000股，其中前十大股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

基于截至2017年7月31日的公司前十大股东持股情况，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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本次发行前，公司总股本为213,900,000股；本次发行完成后，公司总股本为236,169,004股。本次发行完成后，KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED持有的本公司股份占公司总股本的比例为53.69%。因此，本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行后将增加22,269,004股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量将得到进一步提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构较为合理。

（二）对每股净资产和每股收益的影响

本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：

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注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本213,900,000股计算；本次发行后每股收益分别按照2016年度和2017年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2016年12月31日和2017年3月31日的所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行所募集的资金将用于汽车被动安全系统部件扩建项目，该项目是对公司现有产品的扩产，增强公司主营业务的盈利能力；通过本次非公开发行，有助于增强公司盈利能力，进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次认购的投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：常厚顺、罗洪峰

项目协办人：张涵

项目组成员：田威、郭菲、李林齐

住所：成都市东城根上街95号

联系电话：021-68826801

传真：021-68826800

（二）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所

负责人：庞正忠

经办律师：戴雪光、翟夏炎

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

联系电话：010-57068585

传真：010-85150267

（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

经办人员：刘桢、张斌卿

住所：上海市黄浦区南京东路61号楼4楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

二O一七年八月二十三日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2017-026

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2017年8月11日以通讯方式送达全体董事，会议于2017年8月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长赖方静静女士召集和主持。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》

具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】803号）核准，核准公司非公开发行不超过 3,300 万股新股，实际非公开发行人民币普通股（A股）2,226.9004万股。根据公司2016年5月23日2016年第一次临时股东大会和2017年5月4日2016年年度股东大会的授权，公司董事会拟根据本次发行上市的实际情况对《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关条款进行修订完善，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十三日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2017-027

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“公司”）于 2017年8月21日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】803号）核准，核准公司非公开发行不超过 3,300 万股新股，实际非公开发行人民币普通股（A股）2,226.9004万股。根据公司2016年5月23日2016年第一次临时股东大会和2017年5月4日2016年年度股东大会的授权，公司董事会根据本次发行上市的实际情况对《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关条款进行修订完善，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记。

现结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

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除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。根据公司2016年第一次临时股东大会和2016年年度股东大会对董事会的授权，本次修改章程无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十三日