山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

股票简称：南山铝业 股票代码:600219

声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、2015年9月17日，经中国证监会（证监许可【2015】2128号）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币30 亿元（含30 亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24 个月内完成。

本次债券评级为AAA；发行人截至2017年3月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为3,380,560.12万元，其中归属于母公司所有者权益合计3,195,485.43万元，发行人的资产负债率为21.98%（合并报表口径），母公司的资产负债率为19.98%；2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为305,172.01万元、263,101.09万元、189,204.24万元和55,840.88万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为128,656.43万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券由南山集团担保。经新世纪综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AAA级，说明债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、公司生产所用的铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。2014年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格受政策影响较大，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。印尼“限矿”政策出台后，考虑到澳大利亚矿源较其他地区相对优质，且政治、经济环境稳定，公司主要通过与力拓签订长期供货协议的方式满足生产所需铝土矿，2016年采购占比达到100.00%，存在单一供应商依赖程度过高的风险。

七、基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司的经营业绩造成一定的影响。

八、2014年末至2017年一季度末，公司的固定资产净额分别为186.61亿元、190.01亿元、232.28亿元和227.64亿元，在建工程的净额分别为78.21亿元、94.65亿元、53.89亿元和55.95亿元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为67.74%、67.54%、67.04%和65.45%，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例较高，固定资产的折旧费用相应较高，较高的折旧费用将在一定程度上影响公司的盈利能力。

九、报告期内，公司与控股股东及其控制的企业之间持续存在商品采购、综合服务、金融服务等关联交易。2014年、2015年及2016年，公司及其控股子公司与怡力电业存在大量的关联交易，2016年12月，公司发行股份购买怡力电业资产包事项完成，增强了上市公司的业务独立性、避免了同业竞争并大幅减少了关联交易。公司与关联方之间依据商业原则，通过协议对关联交易进行了约定。相关协议严格按照规定履行了董事会、股东大会等决策或审批程序。若因客观环境变化或交易双方无法履约，造成协议未能履行，关联交易的公平和公正将受到影响，将对公司的经营产生不利影响。

十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信评级机构（http://www.shxsj.com/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十一、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

十二、发行人本次债券于2015年9月17日经中国证监会（证监许可【2015】2128号）核准，可分期发行，本次债券首期已于2015年9月完成发行。原封卷稿募集说明书及其他公告文件中本期债券已由“山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券（面向合格投资者）”变更为“山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。

释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2015年6月26日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015年7月13日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

2017年7月25日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于延长2015年公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，上述议案于2017年8月10日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

2015年9月17日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2128号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

首期债券已于2015年9月发行完毕，首期发行规模15亿元。

二、本期债券的基本条款

1、债券名称：山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。

2、发行规模及分期情况：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），采取分期发行的方式，其中首期已发行15亿元；本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。

3、票面金额：人民币100元。

4、发行价格：按票面金额平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券期限为5 年期，附第3 年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期公司债券。

7、发行人上调票面利率选择权：

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：

发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人应在披露票面利率调整及投资者回售实施办法的公告后连续两个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布债券回售提示性公告，投资者根据发行人发布的票面利率调整及投资者回售实施办法的公告在指定的回售申报期间（本次债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日至第25个工作日）实施回售申请。发行人在投资者回售申报结束之日发布回售申报结果公告。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。

11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期未支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

13、利息登记日：

若投资者放弃回售选择权，则2018年至2022年每年8月29日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2018年至2020年每年8月29日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2018年至2022年每年8月29日之前的第1个工作日为上个计息年度的利息登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

14、起息日：本期债券的起息日为2017年8月29日。

15、付息日：

若投资者放弃回售选择权，则付息日为2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2018年至2020年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券付息日为2018年至2022年每年的8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

16、到期日：

若投资者放弃回售选择权，则到期日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年8月29日，未回售部分债券的到期日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

17、本金兑付登记日：

若投资者放弃回售选择权，则2022年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券2020年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券2022年8月29日之前的第3个工作日为本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

18、本金兑付日：

若投资者放弃回售选择权，则本金兑付日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2020年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），未回售部分债券的本金兑付日为2022年8月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

19、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

20、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

21、担保情况：公司控股股东南山集团有限公司将为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

22、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：

（1）中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行1606036019200090846；

（2）中国银行股份有限公司龙口南山支行227327269352

23、信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA+。

24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

25、主承销商：国信证券股份有限公司。

26、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

28、拟上市地：上海证券交易所。

29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所与登记公司的相关规定执行。

30、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年8月23日；

发行首日：2017年8月25日；

网下发行期限：2017年8月25日至2017年8月29日。

（二）本期债券上市安排

本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：山东南山铝业股份有限公司

法定代表人： 宋昌明

住 所： 山东省龙口市东江镇前宋村

电 话： 0535-8616188

传 真： 0535-8616230

联 系 人： 隋冠男

（二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电 话： 021-60933183

传 真： 021-60936933

项目主办人： 孙婕、郑文英

项目组人员： 王琢、柳志强、栾小飞、朱欣笛

（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负 责 人： 黄宁宁

住 所： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层

电 话： 021-52341668

传 真： 021-52433320

联 系 人： 林祯、周若婷

（四）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人： 王晖

住 所： 济南市历下区文化东路59号706室

电 话： 0531-81666227

传 真： 0531-81666227

经办会计师： 王伦刚、姜峰

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人： 朱荣恩

住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

电 话： 021-63501349

传 真： 021-63500872

评级分析师： 贾飞宇、陈思阳

（六）本次债券受托管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电 话： 021-60933183

传 真： 021-60936933

联 系 人： 孙婕、郑文英

（七）募集资金专户及专项偿债账户银行

名 称： 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行

账 号： 1606036019200090846

负 责 人： 史冬华

住 所： 山东省龙口市黄城花木兰街131号

电 话： 0535-8517137

传 真： 0535-8517137

联 系 人： 唐晓怀

名 称： 中国银行股份有限公司龙口南山支行

账 号： 227327269352

负 责 人： 韩莉

住 所： 山东省龙口市南山工业园南山南路4号

电 话： 0535-8806565

传 真： 0535-8806565

联 系 人： 韩莉

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总 经 理： 黄红元

住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

电 话： 021-68808888

传 真： 021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理： 聂燕

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电 话： 021-38874800

传 真： 021-58754185

（十）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

账户名称： 国信证券股份有限公司

账号： 4000029129200042215

大额系统行号： 102584002910

联行行号： 27708291

银行查询电话： 0755-82461390、82462546

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

截至2017年3月31日，国信证券股份有限公司持有南山铝业50,481,750股股份，占南山铝业股本总额的0.55%。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪出具的《山东南山铝业股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2017）010686号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪评定发行人的主体长期信用等级为AA+，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

新世纪评定本次公司债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）全产业链布局及规模优势。南山铝业产业链较完整，已形成热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的产业链布局。公司具备较强的规模优势，综合竞争力排名在行业内居前。

（2）收购怡力电业资产包。南山铝业2016年同一控制下合并了怡力电业资产包，铝加工产业链进一步完善，经营规模进一步扩大，同时利润规模和盈利能力也得到较大提升。

（3）成本优势。南山铝业生产所用热电基本自给，铝土矿协议采购价格低于行业平均水平，加之集中、临海的地理布局使得公司能源成本、原材料采购成本和物流成本相对较低。

（4）财务结构稳健。南山铝业近年来受益于通过债转股完成股本扩张和良好的经营利润积累，资本实力不断增强，资产负债率较低且进一步下降，财务结构稳健度高。

（5）经营创现能力较强，融资渠道畅通。近年来，南山铝业经营活动保持较大规模的现金净流入，经营创现能力较强；同时公司作为上市公司，融资渠道畅通，剩余可用的银行授信额度较多，可为公司的债务偿付提供较好保障。

（6）南山集团提供担保。南山铝业母公司南山集团综合实力较强，为公司的本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任担保，可对本次债券起到有效的增信作用。

2、风险

（1）行业产能过剩。我国铝工业市场集中度较低，竞争较为激烈，加之当前国内宏观经济下行，下游需求增速放缓，行业产能过剩问题较为突出，行业内企业未来面临的经营压力仍较大。2014-2015年因经济下行和行业产能过剩，铝价不断下跌，使得南山铝业近年来收入出现明显下滑。

（2）行业政策风险。2015年底国家出台了向自备电厂征收政府性基金及附加的相关政策，并于2017年表示将全面清理自备电厂欠缴的政府性基金及附加，需关注上述政策未来实施情况及对南山铝业用电成本和经营业绩的实际影响。

（3）铝土矿供应商集中度高。我国铝土矿对外依存度高，国内企业议价能力较弱，南山铝业目前存在铝土矿单一供应商依赖过高的风险，未来需关注国外铝土矿出口政策变化对公司铝土矿供应和经营稳定性的影响。

（4）原材料价格波动风险。南山铝业产品的原材料成本和能源成本占比较高，2016年下半年以来煤炭、铝土矿等原材料价格上涨，使得公司综合毛利率有一定下降；若后续原材料价格继续不断上升，将对公司的盈利能力产生一定不利影响；同时，截至2017年3月末，公司仍有较大规模的原材料存货规模，面临较大的原材料价格波动风险。

（5）关注新增产能释放情况。近年来南山铝业新增较多产能，但目前仍主要处于客户产品认证阶段，产能利用率较低，在当前宏观经济下行背景下，需关注新增产能项目后续产能释放情况和预期效益实现情况。

（6）应收账款坏账风险。近年来南山铝业因经济下行，信用政策有所放宽，应收账款规模持续上升，需关注由此可能产生的坏账损失风险。

（7）产品出口风险。近年来南山铝业产品外销比例持续上升，面临一定的汇率波动风险，同时需关注美国等国的贸易政策变动公司产品出口的影响。

（三）跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资料。

新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管的要求和新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）其他重要事项

2015年9月，发行人公开发行债券，债券名称为“15南铝01”、“15南铝02”，评级结果主体评级“AA+”，债项评级为“AA+”（评级结果发布时间为2015年8月）。根据新世纪最新的跟踪评级结果，发行人主体评级“AA+”，债项评级为“AA+”（评级结果发布时间为2017年6月）。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至募集书签署日，发行人在金融机构的授信额度总额为73.75亿元，其中已使用授信额度28.02亿元，未使用额度45.73亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人发行的债务、其他债务融资工具以及偿还情况：

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（四）本期发行后的累计发行债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币30亿元，占发行人2017年3月31日未经审计的合并报表净资产比例不超过8.85%，未超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

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（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况

发行人实际控制人为南山村村民委员会，报告期内实际控制人未发生变化。

（二）发行人的最近三年及一期重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（三）发行人前十大股东情况

截至2017年3月31日，发行人十大股东情况如下：

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人权益投资情况的结构图

截至募集说明书签署日，发行人权益投资情况的结构图如下所示：

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（二）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至募集说明书签署之日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

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2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

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（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年财务数据单位：万元

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2、发行人主要合营、联营公司近一年财务数据单位：万元

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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人的股权结构图

发行人及控股股东南山集团的股权结构图如下：

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（二）控股股东

南山集团直接持有公司22.84%的股权，通过怡力电业间接持有23.38%的股权，合计持股比例46.22%，为公司控股股东。

南山集团2016年度及2017年一季度简要财务数据如下：单位：万元

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注：2016年数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审【2017】2679号审计报告，2017年1季度数据未经审计。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东南山集团直接持有南山铝业股份2,112,923,740股，占南山铝业总股本比例为22.84%；通过怡力电业间接持有南山铝业2,163,141,993股，占南山铝业总股本比例为23.38%。上述股份均未用于质押。

截至本募集说明书出具日，南山集团持有的公司股份不存在争议的情况。

（三）实际控制人

南山村村民委员会持有南山集团51%的股权，为南山铝业实际控制人。

南山村委会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，村委会成员 4 人：主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志亮和孟祥照，以上四人之间无亲属关系。南山村委会根据 《中华人民共和国村民委员会组织法》 及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员同意算通过。

（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

截至2017年3月末，公司实际控制人、控股股东控制的除发行人以外的其他企业情况如下：

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截至2017年3月末，公司实际控制人、控股股东主要合营企业及联营企业情况如下：

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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

1、董事

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2、监事

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3、高级管理人员

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截至2017年6月6日，公司董事宋建波先生持有475万股公司股份，除此之外，截至本募集说明书签署日，上述其他董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股份的情况。

（二）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

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五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据证监会行业分类，发行人属于制造业中有色金属冶炼和压延加工业。

公司主要经营业务为铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）的完整的生产线。公司目前产业链条如下：

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公司主要产品包括上游产品电力、蒸汽、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带箔、挤压型材、压延材及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械，航空、汽车、船舶用中厚板，罐料、高档ps版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板，食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等，飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。

（二）发行人所处行业状况

根据公司铝产业链发展规划，公司铝制品主要包括型材（工业型材、建筑型材）、铝板带材（热轧板、冷轧板）和铝箔等主要产品。其中工业型材主要用于航天航空、军工、轨道交通、汽车、集装箱、机械和电子等领域；建筑型材主要用于建筑门窗、幕墙等；铝板带材主要用于汽车、航空、船舶、3C电子、印刷业（PS/CTP版基）、罐体罐盖料、建筑装饰板等；铝箔主要用于药品、烟草、食品包装和铝电解电容器等。

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铝变形加工产品按照加工工艺不同可分为铝板带箔和铝型材两大类。压延工艺生产铝板带箔，铝板带箔广泛应用于国民经济各个领域，其中铝板带材主要应用于铝罐料（0.25-0.29毫米）、高档铝箔坯料（0.30-0.35毫米）、高档PS版基等领域；铝箔主要应用于热传输材料、包装、电子电容器、家电等领域。挤压工艺则生产铝型材，铝型材主要用于建筑行业、交通运输、金属加工、工业机械等领域。

（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、发行人所在行业竞争格局

按照安泰科统计，截止2014年底，中国铝加工产能已经达到4,385万吨/年，比上年增长9.9%。其中，挤压产能2,300万吨/年，板带产能1,270万吨/年，铝箔产能385万吨/年。2014年中国挤压产能利用率70.5%，板带产能利用率为60.2%，铝箔产能利用率68.8%。我国铝加工企业主要集中在山东，河南，广东，三省的铝材产量占到总产量的50%以上。但我国铝加工企业数量过多，行业集中度不高，产品以中低端为主，行业竞争激烈，在各个细分领域均有不同的铝加工企业。我国铝板带加工企业主要有西南铝业、南山铝业、明泰铝业等，铝箔加工企业有夏顺铝箔、常铝铝箔、鲁丰股份。目前铝箔加工企业产业集中度较低，单厂产能仅2.6万吨/年。铝型材企业主要有中国忠旺、兴发铝业等，中国忠旺是我国第一大，全球第二大铝型材制造企业，年产能达100万吨，国内市场占有率为 4.65%。我国铝加工行业具有巨大的整合空间。随着集中度的提高，我国铝加工行业的盈利能力将进一步增加。

2、发行人的竞争优势

（1）产业链优势

① 生产成本优势

公司拥有一条从能源、氧化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、带、箔的全球唯一最短距离最完整铝产业链，布局在45平方公里土地内，运输半径短，可以在生产过程中保证生产原料的供应和产品的质量，并节省能源损耗、废料损失，降低运输等费用。

②运输成本优势

公司西临国家最大的地方港口（龙口港），公司生产过程中所需的主要原材料铝土矿和煤炭主要采取海运方式。因此相对于国内其他铝加工企业，公司生产过程中损耗较少，所需运费较低。

③循环经济优势

公司积极倡导“节能、减排、增效”的经营理念，回收各生产环节废铝及客户生产环节边角料；同时与国内知名废铝回收公司紧密合作，回收可用于再生产的铝制品。公司回收废铝采用双室炉熔，双室炉的密闭双室确保处理过程中杂质燃烧得到完全控制，不会污染大气和车间；同时双室炉能减少热量的散失，降低能耗。回收铝相对于电解铝可节能95%。

④质量控制优势

公司建立起科学合理的全产业链、全过程质量控制体系，自有产业链可以有效控制铝水纯度及质量，而且在铸造过程中运用三转子除气过滤、管板连续过滤相结合等有效手段，发挥高质量铸造优势，推行精益的六西格玛管理，做好质量统计和质量分析工作，引进“卓越绩效评价准则”，建立高效的循环改进体系。

（2）设备优势

南山铝业拥有先进的设备。特种压延材项目有世界一流（进口自日本三井、西马克、东芝三菱、派罗特克、瓦格斯塔夫、和布里克蒙等国际一流厂商）的1+5条热轧生产线，辊底式淬火炉，80MN拉伸机和120MN 拉伸机，一台5,600mm厚板轧机，硬合金熔铸生产线，连续式热处理生产线及配套设备。锻造项目拥有从全球著名的自由锻压机供应商——德国威普克潘克公司和模锻压机供应商——德国辛北尔康普公司进口的25MN、60MN两台自由锻液压机和125MN、500MN 两台模锻液压机。

（3）人才技术优势

公司从欧美引进航材加工技术专家团队和欧洲汽车板技术咨询团队。公司自建航空材料研究院；拥有唯一的国家级铝合金压力加工工程技术研究中心、国家认定的企业技术中心、南山北京航空材料研究院、航空铝合金材料检测中心等研发检测平台。公司与美国普渡大学、中商飞设计研究院、中航工业北京材料研究院、北京航材院、北京有研总院、中南大学、东北大学等建立紧密的合作关系。

随着公司新建项目的顺利推进，公司在相关技术储备也日益雄厚。公司拥有航空级高合金含量铸锭软起铸技术、多转子除气系统双级串并联可变熔体净化技术、陶瓷过滤板双级过滤熔体过滤技术、大规格扁锭全自动控制铸造技术、航空级铸锭刮水器控制二次水冷技术、超宽铝板轧制板型控制模型、包铝板材铸锭包覆材料自动焊接技术、超大规格铝板水平软/硬双模式淬火技术、航空铝板预拉伸消除内应力技术、全自动航空铝板相控阵无损探伤技术、航空级铝板多级时效技术、航空薄板连续式热处理技术、航空铝板智能不规则锯切技术等世界先进铝制品加工技术。公司以项目技术团队自主研发攻关的方式，实现高端航空级铝合金板材生产工艺技术的国产化。

（四）发行人主营业务收入构成情况

目前发行人的主营产品主要分为六大板块：电汽、天然气、氧化铝粉、铝合金锭、铝型材、铝板带箔，2014年-2016年公司主营业务收入结构如下：单位：万元

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（五）发行人拥有的营业资质情况

发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：

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六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构图

截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下：

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（二）发行人职能部门的运行情况

发行人设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设证券部、审计部、外经办、供应部、人力资源部、项目办、销售部、技术中心和财务部等10个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《山东南山铝业股份有限公司公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

七、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

南山集团直接持有南山铝业22.84%的股权，通过怡力电业间接持有23.38%的股权，合计持股比例46.22%，为公司控股股东；南山村村民委员会持有南山集团51.00%的股权，为南山铝业的实际控制人。

2、本公司子公司情况

参见本募集说明书“第五节 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、其他关联方及关联关系

（1）本公司的合营、联营企业

报告期与本公司发生关联方交易，或报告期与本公司发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：

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（2）其他关联方

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注1：龙口市南山塑钢建材有限公司于2017年2月6日更名为山东南山暖通新材料有限公司。

注2：北京东海长基资产管理有限责任公司于2016年3月10日更名为北京东海长基投资基金管理有限公司；

注3：烟台康赛特纺织有限公司报告期内被山东南山纺织服饰有限公司吸收合并，于2016年4月11日完成注销；

注4：龙口市南山商城有限公司已于2015年5月27日注销；

注5：南山东海国际老年休闲疗养中心有限公司已于2015年3月13日注销；

注6：龙口南山国际高尔夫球会有限公司已于2015年2月12日注销；

注7：烟台南山庄园葡萄酒销售有限公司已于2015年5月27日注销；

注8： 深圳德本基金管理有限公司于2015年4月30 日股东变更，变更后与本公司不再有关联方关系；

注9：烟台瑞邦置业有限公司于2015年 3月24 日股东变更，变更后与本公司不再有关联方关系。

（二）关联交易决策

发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益。

八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（二）内部管理制度的运行情况

在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《山东南山股份有限公司企业会计制度》、《低值易耗品管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《资金往来管理暂行办法》、《期货套期保值业务管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息系统管理制度》、《外部信息使用人制度》等管理制度。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，证券部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“和信审字（2015）第000374号”、“和信审字（2016）第000308号”和“和信审字（2017）第000327号”标准无保留意见的审计报告。

2016年12月，公司完成对同一控制下的山东怡力电业有限公司资产包的收购。为了增强财务报表的可比性，发行人对2014年、2015年的财务报表进行了追溯调整，并委托和信所对公司追溯调整后的2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了连续审计，出具了和信审字（2017）第【000513】号标准无保留意见的审计报告。和信所认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司于2017年4月27日公布了2017年1-3月的财务会计报告，公司2017年1-3月的财务会计信息未经审计。

报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司追溯调整后的经审计的2014年度至2016年度财务报告，及2017年一季度未经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年1季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以追溯调整后的合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）实际口径合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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(下转19版)

SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.

（地址：山东省龙口市东江镇前宋村）

主承销商/受托管理人：

国信证券股份有限公司

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（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

签署日期：2017年8月18日