宁波美诺华药业股份有限公司
关于签署投资意向协议的补充公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-033
宁波美诺华药业股份有限公司
关于签署投资意向协议的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江燎原药业股份有限公司（以下简称：燎原药业）
●投资金额：交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日的评估价值36,100万元，由各方协商后确定
●特别风险提示：本次签订的为意向协议，属于各方合作意愿的意向性约定，具体的收购事宜尚存在不确定性
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 22日发布了《关于签署投资意向协议公告》（公告编号：2017-027）。 现对该公告补充如下：
一、对外投资概述
1、为进一步增强公司对燎原药业的控制能力，发挥公司与燎原药业之间的协同效应，公司拟使用自有资金收购燎原交易股东应友明、胡余庆（以下简称“交易股东”）合计持有的33.3738%的股份，收购完成后，燎原药业将成为公司的控股子公司，公司持有其62.22%的股份比例。
2、交易价格参考燎原药业100%股权于评估基准日的评估价值36,100万元，最终交易价格以评估值为基础由各方协商后确定，本次拟收购股权33.3738%，若按评估值计算，其成交价格为12,048万元，公司董事会授权总经理有权对实际成交价格和评估值差异15%的收购签署正式协议。
3、交易股东应友明现担任燎原药业董事长，其所持股份转让受《公司法》等法律法规限制。公司将分两次收购应友明持有的燎原药业股份，应友明在第一次股份转让完成后辞去燎原药业董事长、法定代表人职务，辞职满6个月后进行第二次股份转让。
4、价款支付：本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行。股份转让款随每次股份转让时通过中国证券登记结算公司结算系统进行支付。
5、公司于2017年8月18日分别与两名交易股东签订了《股份转让意向协议》。
6、该事项已经宁波美诺华药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议并通过，无需提交股东大会审议。
7、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议的主体情况
1、交易对方情况
应友明，男，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道洗菜桥76号，持有燎原药业22.22%的股份，2015-至今任浙江燎原药业股份有限公司董事长。
应友明100%控股的台州星湖置业有限公司主要业务为房地产开发、经营。
胡余庆，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区桃林路815弄10号1101室，持有燎原药业11.15%的股份，2015-2016任上海永润投资管理有限公司总经理，2017-至今任上海秉富投资管理有限公司总经理。
胡余庆100%控股的企业为上海靓茂企业管理服务中心，主要业务为：企业管理、商务信息咨询、企业管理投资（以上咨询均除经纪），会议及展览服务、市场营销策划、企业形象策划、保洁服务、电子商务（不得从事金融业务），图文设计、制作。
上述人员与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
燎原药业成立于1994年3月26日，系一家依据中国法律设立并有效存续且其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的股份有限公司（代码为831271），主要从事医药原料药及中间体的研究与开发、生产、销售业务，基本情况如下：
1、公司名称：浙江燎原药业股份有限公司
2、统一社会信用代码：913310002551968934
3、注册资本：2810.9628万元
4、法定代表人：应友明
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、住所：台州市浙江省化学原料药基地临海园区
7、经营期限：1994年3月26日至长期
8、经营范围：原料药（盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、米氮平、盐酸度洛西汀）制造（凭有效许可证经营）。 有机中间体制造；货物进出口、技术进出口
9、股权结构如下：
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10、主要财务数据：
截至2016年12月31日，燎原药业的资产总额为295,631,920.83元，负债总额为107,771,725.19元，净资产为187,860,195.64元；燎原药业2016年度营业收入为199,251,835.92元，净利润为20,560,789.11元。
11、权属情况说明：
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2017年8月22日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2017-034
宁波美诺华药业股份有限公司
关于向参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 22日发布了《关于向参股子公司浙江博腾药业有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2017-029）。 现对该公告补充如下：
一、 接受财务资助对象的基本情况
企业名称：浙江博腾药业有限公司（以下简称：浙江博腾）
注册地：浙江杭州湾上虞工业园区
法定代表人：居年丰
成立时间：2009年11月18日
注册资本：30,000万元人民币
营业执照注册号：330600400015720
经营范围：一般经营项目：医药制剂的研发。
股权结构及股东情况：
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主要财务指标：
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二、 财务资助的方案
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称：博腾股份）和公司同比例对浙江博腾进行财务资助，资助总额为人民币5,000万元，其中博腾股份对浙江博腾提供财务资助人民币3,250万元，占注册资本的65％，公司对浙江博腾提供财务资助人民币1,750万元，占注册资本的35％。
三、 过去12个月的相关关联交易情况
公司控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司租赁浙江博腾位于杭州湾上虞经济技术开发区纬七号11路（纬七号与经十五路交界处厂区）西北角红线范围内一栋厂房一至三层面积共计11719.71平方米的房屋建筑物，年租金按每平米60元（含税）计，年度关联交易金额70.32万元（含税）。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2017年8月22日
