鹏起科技发展股份有限公司对外投资暨关联交易公告
证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技鹏起B股 公告编号：临2017-075
鹏起科技发展股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“鹏起万里”）。
●2016年11月公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称为“洛阳鹏起”）与宋雪云女士（张朋起先生的一致行动人）共同投资成立洛阳乾中新材料有限公司，洛阳鹏起投资金额为3,600万元，占股权比例的60%；本次投资15,000万元，累计投资金额为18,600万元，未达到连续十二个月同类别交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；同时，连续十二个月内公司累计与张朋起先生及其一致行动人的关联交易金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%（含本次关联交易），故无需提交公司股东大会审议。
●风险提示：鹏起万里所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失（详见本公告十风险分析）。
一、 对外投资暨关联交易概述
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”或“鹏起科技”）拟以现金投资方式参与鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（原名称：鹏起万里产融（嘉兴）股权投资基金合伙企业（有限合伙））。鹏起万里是由北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、张朋起、李磊、姚蘋共同投资设立，总认缴出资额为人民币3.61亿元，现已实缴出资3.61亿元。本次拟新增认缴出资3.00亿元，完成后累计认缴出资规模为6.61亿元。鹏起科技、重庆龙基投资有限公司作为新增有限合伙人各自认缴出资1.50亿元。鹏起万里主要从事实业投资、投资管理（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
张朋起先生为鹏起万里普通合伙人、执行事务合伙人，张朋起先生及其一致行动人为公司实际控制人，张朋起先生为公司董事长兼总经理。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事张朋起先生回避表决。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，连续十二个月内公司累计与张朋起先生及其一致行动人的关联交易金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%（含本次关联交易），故本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
张朋起先生及其一致行动人为公司实际控制人，张朋起先生为公司董事长兼总经理。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.5的规定，张朋起先生为鹏起科技的关联自然人。
2、关联人基本情况
■
三、 鹏起万里参与人基本情况
1、 北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
合伙性质：普通合伙人
住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢801室-810L-158
统一社会信用代码：91110108092926950G
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年2月17日
注册资本金：2,000万元
执行事务合伙人：长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙）委派代表：陈学军
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、技术咨询、技术服务
股东及持股比例：
长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙）持股25%
淮安奕铭资产管理中心（有限合伙）持股37.50%
拉萨奕铭投资管理中心(有限合伙)持股37.50%
主要财务数据：截止2016年12月31日，总资产为9,905.30万元，净资产为3,926.18万元，投资收益为6,436.83万元，净利润为3,904.56万元；截止2017年3月31日（未经审计），总资产为9,815.67万元，净资产为3,862.88万元，投资收益为0万元，净利润为-63.30万元。
2017年7月31日前已实缴出资100万元，占鹏起万里认缴出资比例0.15%。
2、 张朋起基本情况见二（2）关联人基本情况
合伙性质：普通合伙人
2017年7月31日前已实缴出资1,000万元，占鹏起万里认缴出资比例1.52%。
3、 李磊
合伙性质：普通合伙人
李磊，男，汉族，1971年5月生，山东滕州人，清华大学博士后，中国科学院软件所研究员、博士生导师。国家863计划专家组组长；河北清华发展研究院新能源投资研究中心首席科学家；深圳华大基因投资顾问。
2017年7月31日前已实缴出资25,000万元，占鹏起万里认缴出资比例37.82%。
4、 姚蘋
合伙性质：有限合伙人
姚蘋，女，汉族，1962年8月生，黑龙江省哈尔滨人，大学本科。曾任黑龙江永泰建设开发有限公司财务，现任哈尔滨亚麻房地产开发有限公司财务总监。
2017年7月31日前已实缴出资10,000万元，占鹏起万里认缴出资比例15.13%。
5、 重庆龙基投资有限公司
合伙性质：有限合伙人
住所：重庆市合川区土场镇银翔大道203号附1号
统一社会信用代码：91500117681467529F
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2008年11月
注册资本金：5,000万元
执行事务合伙人：杜敏华
经营范围：利用自有资金从事投资业务（不得从事金融、证券、财政信用业务）；投资管理咨询；投资信息咨询；担保业务（在相关法律、法规许可范围内从事担保业务，不得从事金融、财政、信用业务；不含融资性担保业务）。
股东及持股比例：
杜敏华持股98%
张平持股2%
截止2016年12月31日，总资产1.89亿元，净资产1.11亿元，投资收益1,400万元，营业外收入330万元，净利润1700万元。
合伙协议约定2017年9月30日前缴足认缴出资15,000万元，占鹏起万里认缴出资比例22.69%，截止公告日已实缴5,000万元。
6、 鹏起科技
合伙性质：有限合伙人
住所：上海市浦东新区航津路1929号1幢第六层
统一社会信用代码：913100006072277461
企业类型：股份制公司
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批）；研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）；以下业务限分支机构经营:新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介，仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料(不含危险化学品)，橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
合伙协议约定2017年9月30日前缴足认缴出资15,000万元，占鹏起万里认缴出资比例22.69%。
四、 鹏起万里基本情况
1、 基本信息
名称：鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA29GGHD46
总认缴出资额为人民币66,100万元
认缴出资情况：已完成认缴出资36,100万元，本次拟认缴出资30,000万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017年7月20日
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼101室-2
经营范围：实业投资、投资管理
执行事务合伙人：张朋起
截止公告日（未经审计）主要财务数据：总资产41,645万元，净资产41,645万元，投资收益545万元。
2、 原有合伙人构成及出资情况：
单位：万元 币种：人民币
■
3、 变更后的合伙人构成及出资情况：
单位：万元 币种：人民币
■
注：I.上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
II.资金来源均为自筹资金。
III.李磊先生在鹏起万里成立之初为有限合伙人，本次新入伙人加入并经合伙人会议审议通过，李磊先生由原来的有限合伙人变更为普通合伙人。
IV.重庆龙基投资有限公司截止公告日已实缴5,000万元，余款于2017年9月30日前缴足。
五、 鹏起万里投资范围、管理及退出及投资决策程序介绍
1、 投资范围
鹏起万里主要从事购买、持有及处置国内依法公开发行的、具有良好流动性的与公司主营业务相关、军民融合产业类A股（包括二级市场买卖以及大宗交易）及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动。
2、投资后管理以及退出
普通合伙人可将有关鹏起万里投资组合项目的投资后管理事项委托管理人实施。普通合伙人委托管理人实施投资组合项目投资后管理的，则管理人应：1）定期向鹏起万里提供投资组合项目的财务以及经营分析的报告，2）跟踪并帮助投资组合项目，及时代表鹏起万里并为了鹏起万里的利益处理各种涉及鹏起万里在投资组合项目中的权益的事项，直至鹏起万里的投资完全退出。
普通合伙人可将有关鹏起万里投资组合项目的退出事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对鹏起万里的责任和义务。鹏起万里的投资组合项目应根据实际情况以符合法律法规规定的方式实现退出。
3、投资决策程序
鹏起万里事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，鹏起万里设投资决策委员会，由5人组成，其成员由普通合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策，且所有决策应经三分之二（2/3）以上与拟议事项无关联的委员同意方可通过。普通合伙人有权根据鹏起万里运营与管理情况调整投资决策委员会组成人数，并及时书面通知各合伙人。鹏起万里毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。
鹏起万里可设投资咨询委员会，其成员可由有限合伙人或者普通合伙人推荐，普通合伙人确定具体人选。普通合伙人或者管理人就有关项目投资等事项可以约请投资咨询委员会全部或部分委员听取投资建议。
鹏起万里投资委员会主席由普通合伙人李磊担任，负责召集投资委员会决策会议，听取投资委员会委员的投资建议。
4、投资限制
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）向第三方提供贷款和资金拆借（为取得或促进项目投资而进行的过桥投资、可转债或类似的投资除外）；
（3）进行承担无限连带责任的对外投资；
（4）从事国家法律法规禁止从事的业务；
（5）投资于不符合国家制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目。
六、协议主要内容
1、认缴出资、出资方式和缴付期限及逾期缴付出资
普通合伙人：北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、张朋起、李磊认缴出资分别为：100万元、1,000万元、25,000万元，出资方式均为现金出资，且均已于2017年7月31日前缴足。
有限合伙人：姚蘋、鹏起科技、重庆龙基投资有限公司认缴出资分别为：10,000万元、15,000万元、15,000万元，出资方式均为现金出资，姚蘋已于2017年7月31日前缴足；重庆龙基投资有限公司截止公告日已实缴5,000万元，余款于2017年9月30日前缴足；鹏起科技于2017年9月30日前缴足。其中：重庆龙基投资有限公司、鹏起科技为新入伙人。具体出资情况详见四、（3）变更后的合伙人构成及出资情况。
逾期缴付出资：若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作日的，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本补充协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：
（1）自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。
（2）若违约合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则普通合伙人可考虑再次给予违约合伙人一个月的宽限期，自上述十五个工作日届满之日起开始计算。若违约合伙人在一个月的宽限期内缴付了出资，则除前款规定的逾期付款违约金之外，对宽限期内的延付期间，违约合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之一的逾期付款违约金。
（3）在违约合伙人按照本上述第（1）项和第（2）项的约定缴付出资和违约金后，视为其已经对其他合伙人承担了违约责任。
（4）若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，或普通合伙人决定不给予违约合伙人宽限期的，普通合伙人有权单方决定如下事项：
A.该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本补充协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的投资决策委员会成员（如有）应被视为自动去职。
B.普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺。
C.不拘于本款前文所述是否给予宽限期等规定，自违约合伙人发生违约行为之日起，当有限合伙进行现金分配时，普通合伙人有权将可分配的现金按变更后有限合伙人实缴出资额比例进行分配。
D.如果现金分配总额超出有限合伙实缴出资总额时，违约合伙人可100%收回其本金，但对于收益部分，其只能获得按照其实缴出资比例可分配现金的85%，其余15%部分，按照其他守约合伙人实缴出资比例再行分配。
违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。
如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：A.有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；B.有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。
2、合伙期限
鹏起万里自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起10年，经全体合伙人同意可延长期限。
3、合伙费用
鹏起万里应直接承担的费用包括与之设立、运营、终止、解散、清算相关的下列费用：
（1）管理费
在鹏起万里期限存续期间内，鹏起万里均按合伙企业的实际出资额的百分之一向管理人之一李磊支付管理费；管理费自鹏起万里设立之日起以十二个月为一期支付，每次的实际支付日可为每期开始的30个工作日内任意日。支付期间内计量管理费的基数按照该期间内鹏起万里实际认缴出资额的基数确定；如在期间内，实际认缴出资额发生变化的，则按该期间内不同时间段实际认缴出资额为基数按实际天数分别计提后累加。
（2）有限合伙运作费用
鹏起万里运作费用，按照实际发生额列支，其内容包括：募集费用；开办费；执行投资业务产生的费用（包括并不限于差旅费等，在鹏起万里存续期间内，该项费用累计不得超过鹏起万里规模2%、超过部分由普通合伙人承担）；法律、会计、审计、投资中介及其他第三方机构向鹏起万里提供的专业服务的相关费用；办理鹏起万里的变更登记、报告和报表制作等相关费用；合伙人会议费用；鹏起万里发生的其他运作费用。
（3）鹏起万里为主体的诉讼、仲裁、公告等非常规费用；取得、收购、持有、出售及以其他方式处置鹏起万里财产相关的税金及费用；托管费用。
4、 损益分配
（1）分配原则
鹏起万里的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实际出资额比例分配；
鹏起万里的损益分配应当按照下述所约定的分配方式进行。
（2）现金分配
鹏起万里经营期间，除非经占鹏起万里实际出资规模50%以上的投资人同意，投资组合项目变现、分红、利息等收入原则上不得再次进行临时投资。对于来自投资组合项目以及临时投资的可供分配现金，普通合伙人在综合考虑合伙人的利益以及符合届时之法律法规以及监管部门规定的基础上，有权单独决定以合理的方式按下列原则和顺序，在扣除鹏起万里运行费用后，分配给所有合伙人：
首先按照实际出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额达到全体合伙人在鹏起万里的实际出资总额；
支付全体有限合伙人优先回报：按照实际出资比例优先向全体有限合伙人分配，直至全体有限合伙人累计分配的优先回报金额达到全体有限合伙人实际出资额年平均投资收益率为8%为止（核算收益率的期间自募集完成日起至收回各该出资之日为止）；
经过上述分配后的可供分配现金按全体有限合伙人88%（全体有限合伙人之间按照各有限合伙人实际出资比例进行分配）、全体普通合伙人12%（李磊12%、北京奕铭0%、张朋起0%）的比例分配。
（3）非现金分配：在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配；以非现金分配的，分配金额应计入上述（2）现金分配。
（4）所得税：合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定缴纳所得税。
5、协议修改
对于本协议的修订，应由普通合伙人以及代表本有限合伙三分之二以上实际出资额的有限合伙人表决通过。
但本协议规定普通合伙人拥有单方决定权之事项相关的协议内容，由普通合伙人决定即可修订。
6、违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。
7、协议生效
本协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次鹏起万里主要从事购买、持有及处置国内依法公开发行的、具有良好流动性的与公司主营业务相关、军民融合产业类A股（包括二级市场买卖以及大宗交易）及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动，有利于公司进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，获得资本增值收益。
2、鹏起万里的投资方向为军民融合产业，符合公司的发展战略，能促进公司在军工产业领域的合作与拓展，有助于公司军民融合的战略发展目标。
3、鹏起万里的成立将有助于本公司整合各项优势资源，加快推动公司的产业结构调整。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司审计委员会2017年第五次会议审议通过了《公司参与投资鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了上述议案（表决结果为：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事张朋起回避表决）；公司董事会授权公司经营管理层签署《鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等相关补充协议。
本次关联交易事先已征得公司独立董事同意，公司独立董事、公司董事会审计委员会及公司监事会对本次关联交易发表如下独立意见：本次出资设立基金（1）有利于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点；（2）促进公司在军工产业领域的合作与拓展；（3）整合各项优势资源，加快推动公司的产业结构调整。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年11月公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称为“洛阳鹏起”）与宋雪云女士（张朋起先生的一致行动人）共同投资成立洛阳乾中新材料有限公司，洛阳鹏起投资金额为3,600万元，占股权比例的60%。
截止公告日洛阳乾中新材料有限公司已完成工商等注册，建设基本完成，设备到位安装率达80%，且已完成调试、试运转，现处于产品试制阶段，并已具备基本生产能力。
十、风险分析
（一）政策风险及应对措施
宏观经济形势的复杂性和结构性变动造成不同行业的景气程度出现分化，影响到鹏起万里现有投资方向的投资机会、投资标的估值的准确性和已投资项目的价值回报，能否把握住经济发展中的新的机会将对鹏起万里的长期保持优良回报产生重要影响。应对措施：加强对各种政策及政策变动趋势的研究，并按照研究结果来决定或调整投资组合；实行投资组合品种的多样化和期限结构的均衡化，以降低系统性政策风险；对突如其来的政策变化带来的较大风险建立一套应急措施；加强与政府有关政策制订与控制部门的联络。
（二）市场风险及应对措施
鹏起万里的投资活动在很大程度上受到资本市场波动的影响。在资本市场景气、估值水平较高的情况下，会导致鹏起万里所投资项目的估值水平也随之提高，使该项目取得良好的投资回报。但在资本市场低迷的情况下，鹏起万里所投资项目的退出渠道和估值都会受到影响，进而影响项目收益。应对措施：加强对多种信息资料的收集、整理和研究，正确把握市场的整体走势；建立市场风险的预警系统，对风险及其程度进行量化预测；定期对鹏起万里资产进行估值，确定投资品种的止损价位，将风险控制在一定程度内。
（三）运营风险及应对措施
在鹏起万里运营过程中，管理团队可能因对宏观经济政策走势、行业竞争格局、拟投资企业经营状况判断失误，造成鹏起万里投资损失，或使鹏起万里错过更加优质的项目，进而影响鹏起万里的潜在收益。应对措施：鹏起万里将组建高水准的投资管理团队，吸收、借鉴国际先进的项目评价技术和方法，充分发挥管理团队经验优势，积极寻找优质项目资源，做好项目的决策评价，设计好项目的退出通道和方式。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注鹏起万里的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2017年8月24日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
（四）鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议
