上海申华控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重组问询函回复的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-40号

上海申华控股股份有限公司

关于上海证券交易所对公司重组问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月18日，上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2125号）（简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》（简称 “草案”）进行了修改和补充。现回复如下：

（如无特殊说明，以下回复中简称与草案中的简称具有相同含义）

一、问题1及回复

问题：

草案披露，拟购买资产申华晨宝资产负债表显示，2017年3月31日所有者权益合计102,863,818.69元，归属于母公司所有者权益合计为9,651,466.52元，归属于母公司所有者权益仅占所有者权益合计数9.38%。请补充披露拟购买资产归属于母公司所有者权益与所有者权益相差较大的原因。请会计师发表意见。

回复：

（一）申华晨宝归属于母公司所有者权益与所有者权益相差较大原因分析

截至2017年3月31日，申华晨宝净资产余额为102,863,818.69元，其中少数股东权益余额为93,212,352.17元，但归属于母公司所有者权益余额仅为9,651,466.52元，归属于母公司所有者权益仅占所有者权益合计数9.38%。下面将从所有者权益内部构成按照持股比例计算母公司和少数股东应享有的权益和期末账面归属于母公司所有者权益与按照持股比例计算母公司应享有的所有者权益的差额两方面予以解释。原因分析如下：

1、按照持股比例计算，少数股东权益为93,212,352.17元，归属于母公司所有者权益为34,566,640.57元，见股权结构表，少数股东权益超过归属于母公司所有者权益58,645,711.60元。

股权结构表

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现从实收资本、资本公积和留存收益各自应享有金额三个方面分别对少数股东权益和归属于母公司所有者权益予以说明：

（1）实收资本方面，归属于母公司所有者权益的实收资本部分为83,000,000.00元，归属于少数股东权益的实收资本部分为96,590,000.00元，少数股东部分超过母公司部分13,590,000.00元。合并报表的编制过程中下属子公司归属于母公司的实收资本与母公司单体账面的长期股权投资账面余额抵消，母公司申华晨宝的实收资本即是归属于母公司的实收资本，由于母公司投资金额除了源于股东外还源于债权人，使得母公司实收资本金额低于对子公司的投资金额，归属于母公司实收资本部分为83,000,000.00元；而归属于少数股东的实收资本部分在合并过程中会从各子公司的“实收资本”科目转入合并报表的“少数股东权益”科目，归属于少数股东权益的实收资本部分为96,590,000.00元，超过归属于母公司实收资本13,590,000.00元；

（2）资本公积方面，申华晨宝资本公积金额38,011,957.93元，由于同一控制下企业合并予以调整减少38,011,957.93元，调整后归属于母公司所有者权益部分为0元，使得归属于母公司所有者权益和少数股东权益未拉开差距，调整明细见下表：

资本公积调整表

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（3）留存收益方面，各家公司盈亏状况和母公司、少数股东持股比例分布情况导致按持股比例计算的归属于母公司的留存收益为-48,433,359.43元，归属于少数股东权益的留存收益为-3,377,647.83元，见股权结构表，少数股东权益超过归属于母公司所有者权益45,055,711.60元。从少数股东持股家数来看，16家子公司中有12家存在少数股权；从盈亏在各子公司分布以及少数股东持股比例来看，盈利较好的公司，少数股东持股比例较高，亏损严重的公司，少数股东持股比例较低甚至未持股，造成留存收益中归属于少数股东的部分反而超过母公司。从股权结构表来看，16家公司中除了申华晨宝、慈溪宝利丰、宜兴宝利丰、宜兴汽服外，少数股东持股比例为49%、45%的各为6家，共12家，其中盈利最好的两家公司重庆宝盛、合肥宝利丰，留存收益分别为86,230,543.16元、21,510,756.35元，归属于母公司所有者权益分别为43,977,577.01元、11,830,915.99元，而少数股东权益分别为42,252,966.15元、9,679,840.36元，少数股东持股比例高，少数股东权益较高，按照母公司和少数股东各自持股比例计算的权益相差不大；另外一方面，母公司申华晨宝、全资子公司慈溪宝利丰和母公司持股85%的宜兴宝利丰、宜兴汽服4家公司中，申华晨宝、慈溪宝利丰累计亏损严重，留存收益分别是-18,578,814.46元、-23,234,328.07元，全部归属于母公司，宜兴宝利丰、宜兴汽服归属于母公司比例是85%，其中宜兴宝利丰是盈利的，期末留存收益10,866,369.05元中，归属于母公司和少数股东分别是9,236,413.69元和1,629,955.36元；宜兴汽服期末留存收益-13,682,604.17元中，归属母公司和少数股东的分别是-11,630,213.54元和-2,052,390.63元，母公司持股比例较高的4家公司中3家公司亏损严重，1家公司虽盈利但不突出，使得归属于母公司留存收益远远低于少数股东享有的留存收益。上述两方面的原因使得留存收益方面少数股东远超过母公司。

2、按照各自持股比例计算的少数股东权益和归属于母公司所有者权益分别为93,212,352.17元和34,566,640.57元，少数股东权益账面余额与按照持股比例计算享有的份额一致，归属于母公司所有者权益账面余额9,651,466.52元比按照持股比例计算的归属于母公司所有者权益34,566,640.57元低24,915,174.05元，差异明细见下表。

归属于母公司所有者权益账面余额与按照持股比例计算的差异表

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原因为申华晨宝的宝驾延服业务，宜兴宝利丰同一控制下企业合并及溢价收购少数股权，慈溪宝利丰溢价收购少数股权，宿州融申、马鞍山新宝融非同一控制下企业合并引起。

（1）申华晨宝：宝驾延服业务

申华晨宝宝驾延服业务减少留存收益4,952,968.07元，系对母公司申华晨宝进行的调整，使得归属于母公司所有者权益减少4,952,968.07元。

宝驾延服业务调整依据：根据《企业会计准则第25号--原保险合同》，在保险合同到期之前，由于公司保险产品“宝驾延服”保险合同的收入金额存在不确定性，不符合收入确认原则。同时基于收入成本配比的原则，收入的不确定性带来成本的不确定性，因此，该保险合同的收入与成本均不能确认，应计入递延收益。在上述合同到期时，方能将该合同的收入及成本结转当期损益。调减申华晨宝留存收益4,952,968.07元，见下表。

宝驾延服调整明细表

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（2）宜兴宝利丰同一控制下企业合并及溢价收购少数股权、慈溪宝利丰溢价收购少数股权

因同一控制下企业合并宜兴宝利丰和慈溪宝利丰分别减少归属于母公司留存收益21,100,000.00元和137,859.00元。

调整依据：母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与享有子公司净资产份额之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

宜兴宝利丰差异表

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慈溪宝利丰差异表

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（3）宿州融申、马鞍山新宝融非同一控制下企业合并

由于宿州融申和马鞍山新宝融是非同一控制下企业合并进来的，商誉的存在使得期末归属于母公司所有者权益余额超过期末所有者权益按照持股比例计算金额1,275,653.02元。

准则依据：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

宿州融申与马鞍山新宝融商誉影响分析表

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综上所述，根据母公司和少数股东持股比例计算的各自享有的权益金额分别为34,566,640.57元、93,212,352.17元，归属于母公司所有者权益低于少数股东权益金额58,645,711.60元，在按比例计算的归属于母公司所有者权益34,566,640.57元基础上期末所有者权益调减24,915,174.05元，为9,651,466.52元，上述原因导致期末所有者权益102,863,818.69元中少数股东权益余额为93,212,352.17元，归属于母公司所有者权益金额仅为9,651,466.52元。

（二）中介机构意见

会计师认为：通过对拟购买资产所有者权益归属于母公司和少数股东的拆分分析，拟购买资产归属于母公司所有者权益与所有者权益相差较大的结果是合理的。

（三）草案补充修改说明

已在草案“第九节 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和盈利能力的讨论与分析”中补充披露了相关内容。

二、问题2及回复

问题：

草案披露，万隆评估出具的《申华晨宝评估报告》，以2017年3月31日为评估基方日，申华晨宝于2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为39,324.00万元，较经审计的申华晨宝的净资产账面价值10,243.31万元增值29,080.69万元，增值率为283.90%。请补充披露计算评估增值率时采用所有者权益合计数计算的科学性及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

（一）本次评估增值率情况

根据本次重组相关评估报告和审计报告，申华晨宝2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为39,324.00万元，较经审计的申华晨宝母公司净资产账面价值10,243.31万元增值29,080.69万元，增值率为283.90%；较经审计的申华晨宝合并报表归属于母公司净资产账面价值965.15万元增值38,358.85万元，增值率为3974.41%。

根据本次重组的具体情况，计算本次评估增值率，采用申华晨宝母公司净资产账面价值相对科学合理，主要理由如下：

1、合并报表是一个会计上的概念，对应的是一家以上的法人实体企业，报表所反应的经营成果不对应某一具体经营单位，而是一个由母公司和若干子公司构成的组合体，这和企业价值评估所对应的企业法人属性是不一致的。

2、本次评估值所采用的收益法是按照合并口径进行评估计算，但实质上对于合并范围内的公司估值可以理解为对母公司长期股权投资价值的评估，二者没有本质差异。

3、评估对象是母公司股东全部权益，评估结果对应的也是母公司股东全部权益价值，合并报表口径只是评估母公司股东权益的一种方式，因此计算增值率采用申华晨宝母公司净资产账面价值是合理的。

（二）中介机构意见

独立财务顾问认为：根据本次重组的具体情况，计算本次评估增值率，采用申华晨宝母公司净资产账面价值相对科学合理。

评估师认为：根据本次重组的具体情况，计算本次评估增值率，采用申华晨宝母公司净资产账面价值相对科学合理。

（三）草案补充修改说明

已在草案“重大事项提示”之“五、交易标的的评估和作价情况”、“第六节 交易标的评估情况”之“一、评估基本情况”中补充披露了相关内容。

三、问题3及回复

问题：

根据草案披露，申华晨宝的下属公司存在因发布违法广告、强制交易、欺诈消费者、商标侵权等违法行为而受到行政处罚的情况，同时，申华晨宝的下属公司也存在经营纠纷导致的民事诉讼。请补充披露申华晨宝及其下属公司的日常经营是否合法合规，其内控制度及执行情况是否健全有效，本次重组后上市公司将如何规范运营和管理。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）申华晨宝合规经营情况

申华晨宝主要从事汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，拥有道路运输经营许可证/机动车维修业务许可证、保险兼业代理业务许可证，遵守相关法律法规开展日常经营活动并依法纳税，已经取得工商、税务、道路运输经营管理等部门出具的守法合规证明文件。

申华晨宝的下属子公司存在尚未了结的民事诉讼，主要是车辆买卖纠纷，属于行业内常见的商业纠纷，不涉及经营合法性问题。申华晨宝的两家下属子公司，在报告期内曾经受到罚金超过10万元的行政处罚，事后进行了相应整改，再未出现类似情形，未对申华晨宝整体经营合法性造成实质影响。申华晨宝及其下属子公司不存在重大违法违规行为，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。

申华晨宝建立了财务、行政、人事、运营等方面的管理制度，公司按照相关规定开展日常经营活动，内部控制不存在重大缺陷。

（二）本次重组后对申华晨宝的运营和管理

本次重组完成后，申华晨宝将会成为申华控股全资子公司，申华控股将会按照公司子公司管理制度以及公司内控制度对申华晨宝进行全面管控，保证申华晨宝经营运作规范，符合上市公司要求：

1、改组申华晨宝董事会，申华控股将向申华晨宝及其子公司委派董事和监事，加强对申华晨宝及其子公司的控制和管理；

2、申华控股将向申华晨宝委派财务总监，并要求申华晨宝及其子公司执行上市公司的财务制度及财务管理要求；

3、将强化申华晨宝及其子公司的内控制度建设及执行，使其符合上市公司内控制度要求；

4、将要求申华晨宝按照申华控股的要求进行年度经营计划编制、执行及考核；

5、加强对申华晨宝及其子公司在《汽车销售管理办法》、《广告法》及《消费者权益保护法》等与之业务相关的法律，法规方面的培训，提高规范运作意识，预防违规经营行为。

（二）中介机构意见

根据尽职调查情况以及申华晨宝相关承诺，独立财务顾问认为：申华晨宝日常经营合法合规、内部控制不存在重大缺陷；本次重组完成后，申华控股将会采取有效措施对申华晨宝进行管控，保证申华晨宝经营运作规范、符合上市公司内部控制要求。

（三）草案补充修改说明

已在草案“第五节 拟购买资产基本情况”之“十、诉讼、仲裁及处罚情况”中补充披露了相关内容。

四、问题4及回复

问题：

草案披露，拟购买资产申华晨宝的主营业务收入构成中，汽车销售业务占比最高。请补充披露申华晨宝汽车经销业务分品牌、分地区的4S店的分布情况。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）申华晨宝4S店分布情况

申华晨宝乘用车经销业务4S店（包含二手车店）共计19家，按品牌分布情况如下：宝马15家、广汽丰田2家、广汽本田1家、沃尔沃1家；按地区分布情况如下：安徽省9家、辽宁省5家、江苏省2家、浙江省2家、重庆市1家。申华晨宝下属4S店（包含二手车店）具体分布情况如下：

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注：上述第11-15项为申华晨宝参股的4S店。

（二）中介机构意见

独立财务顾问认为：申华晨宝乘用车经销业务4S店（包含二手车店、参股4S店）共计19家，经营的品牌为宝马、广汽丰田、广汽本田和沃尔沃；4S店分布在安徽省、江苏省、浙江省、重庆市、辽宁省。

（三）草案补充修改说明

已在草案“第五节 拟购买资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”中补充披露了相关内容。

五、问题5及回复

问题：

草案披露，上市公司为东昌汽投提供2.65亿元担保，担保期限至2017年12月28日，本次交易完成后，上市公司将不再持有东昌汽投股份。请补充披露公司对上述担保的后续安排。

回复：

（一）公司对2.65亿元担保的后续安排

公司曾与东昌投资、东昌广告、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行（现改名为“第六支行”）签署《最高额保证合同》，东昌汽投三方股东同意按照各方持股比例对东昌汽投向建设银行申请的不超过人民币12亿元银行授信及利息进行担保，其中，公司对东昌汽投提供的担保额度为不超过人民币2.652亿元的本金余额及利息。

公司于2017年8月6日与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝签署的《资产购买及出售协议》中对于担保事项有明确约定，具体为：“5.1 各方同意，自本协议签订之日起，申华控股不再为东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属公司除外）提供新增担保，东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投不再为申华晨宝及其下属公司提供新增担保。”以及“5.2 各方同意，对于截至本协议签订之日已存在的申华控股为东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属公司除外）提供的担保，以及东昌广告、东昌投资、东昌汽投、葆和汽投为申华晨宝及其下属公司提供的担保在其对应的有效期内继续有效，担保期限到期后一律不再续期并且不再承担担保责任。”

根据上述约定，自2017年8月6日《资产购买及出售协议》签署之日起，公司对东昌汽投及其子公司不再提供新增担保，存续担保到期后不再续期且公司不再承担担保责任。

（二）草案补充修改说明

已在草案“第四节 拟出售资产基本情况”之“八、上市公司为东昌汽投提供担保情况”中补充披露了相关内容。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2017年8月23日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-41号

上海申华控股股份有限公司

关于重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017年8月6日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关议案。相关文件已于2017年8月8日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2017年8月18日，公司收到上交所《关于对上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2125号，以下简称“《问询函》”）。（详见公司2017-39号公告）。根据《问询函》的要求，公司已组织相关各方对《问询函》所涉及的问题进行逐条落实和回复，并对草案进行了补充、完善。（详见公司披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关文件）

《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与草案（修订稿）中的简称具有相同含义）：

一、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况和盈利能力的讨论与分析”补充披露了申华晨宝归属于母公司所有者权益与所有者权益相差较大的原因分析。

二、在“重大事项提示”之“五、交易标的的评估和作价情况”、“第六节 交易标的评估情况”之“一、评估基本情况”中补充披露了评估增值率情况、采用申华晨宝母公司净资产账面价值计算增值率的科学性及合理性相关内容。

三、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“十、诉讼、仲裁及处罚情况”中补充披露了申华晨宝合规经营情况及本次重组后对申华晨宝的运营和管理。

四、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”中补充披露了申华晨宝4S店分品牌、分地区的分布情况。

五、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“八、上市公司为东昌汽投提供担保情况”中补充披露了公司对东昌汽投2.65亿元担保的后续安排。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2017年8月23日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-42号

上海申华控股股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司股票将于2017年8月24日（星期四）开市起复牌

上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“公司”）因筹划涉及资产交易的重大事项，经申请，公司股票已于2017年5月8日起紧急停牌，并自2017年5月9日起连续停牌。（详见编号：临2017-15号）

2017年5月13日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经相关各方论证协商该事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2017年5月15日起继续停牌不超过一个月。（详见编号：临2017-18号）

2017年6月8日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于本次重大资产重组方案涉及相关问题仍需进行协调、沟通和确认，经公司申请，公司股票自2017年6月8日起继续停牌不超过一个月。（详见编号：临2017-20号）

2017年7月7日，公司发布了《重大资产重组进展公告暨继续停牌公告》，公司股票自2017年7月8日起继续停牌不超过一个月。（详见编号：临2017-29号）

2017年8月6日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）的议案》等相关议案，并与相关方签署了《资产购买及出售协议》。本次公司拟向上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）全资子公司上海葆和汽车投资有限公司购买其持有的上海申华晨宝汽车有限公司100%股权，同时东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本从而使申华控股不再持有东昌汽投22.1%股权，交易价格相抵后差额部分由东昌汽投向申华控股以现金方式补足。（详见编号：临2017-36、37号）

2017年8月8日，公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等监管规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。（详见编号：临2017-38号）

2017年8月18日，公司收到上海证券交易所《关于对上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2125号）（以下简称“《问询函》”，详见编号：临2017-39号），公司收到《问询函》后，积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并于2017年8月23日向上交所提交了《上海申华控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（详见编号：临2017-40号）。

鉴于上述情况，经向上交所申请，公司股票将于2017年8月24日（星期四）开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

公司董事会对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2017年8月23日