深圳市金新农科技股份有限公司关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-094
深圳市金新农科技股份有限公司关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三名股东，回购注销股份数量共计304,568股，占本次回购注销前公司总股本的0.08%。其中，蔡长兴先生应注销补偿股份数量247,462股，蔡亚玲女士应注销补偿股份数量19,035股，深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦”）应注销补偿股份数量38,071股。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿具体方案
2015年11月18日，深圳市金新农科技股份有限公司（公司原名“深圳市金新农饲料股份有限公司”，2016年11月18日变更为“深圳市金新农科技股份有限公司”，以下简称“金新农”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向众富盈邦发行4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年5月21日，金新农与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），协议主要内容及条款如下：
（一）业绩承诺利润数
蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业作为业绩补偿承诺方承诺，盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和6,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）业绩差异的确定
本协议交易双方同意，本次交易完成后，由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与金新农的年度审计报告同日出具），分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
（三）业绩差异的补偿
1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的，交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿：
（1）若在2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿，公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
（2）如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。
2、在业绩承诺期内，若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。
3、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式：双方同意，在业绩承诺期2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，金新农在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，金新农应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若金新农股东大会通过定向回购议案，金新农将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，金新农有权终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式：双方同意，在业绩承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额，并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10552号），盈华讯方2016年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,919.38万元，与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的5,000.00万元相比少80.62万元，业绩承诺完成率为98.39%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方2016年度的业绩承诺未能实现。详见2017年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》。
三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
2017年5月10日公司召开的第三届董事会第二十八次（临时）会议以及2017年5月26日召开的公司2016年度股东大会均审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》。《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》详见2017年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）本次回购注销的股份数量
根据《业绩补偿协议》的条款计算，交易对方应补偿并注销的股份总数为304,568股，具体计算过程如下：
（一） 基本计算公式
1、每年实际回购股份数量的公式：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。
如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如金新农在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照本条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量；在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、交易对方各自回购数量
交易对方按照其各自在交易中认购的股份数占本次重大资产重组中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：
交易对方各自每年应补偿股份=上市公司每年实际回购股份数*交易对方各自在该次交易中认购的金新农发行股份数/该次交易中金新农发行股份数。
（二） 计算过程
1、股份补偿数：
=（91,000,000-84,023,519.99）÷151,000,000×524,800,000÷9.20-2,330,947
= 304,568股
2、根据前述公式计算，交易对方各自应补偿数量见下表：
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注：1.上述补偿股份总数不足1股的情况，以1股计算。
2.根据补偿股份总数304,568股，计算交易对方蔡长兴先生应补偿股份数量为247,461.50 股，蔡亚玲女士应补偿股份数量为19,035.50股，对于不足1股的情况，蔡长兴先生应补偿股份取整数247,462股，蔡亚玲女士应补偿股份数量取整数19,035股，保证补偿股份总数不变。
（二）回购注销价格
根据《业绩补偿协议》及公司2016年度股东大会决议，公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份304,568股并予以注销，其中蔡长兴先生应补偿股份数为247,462股（回购金额 0.81元）、蔡亚玲女士应补偿股份数为19,035股（回购金额0.06元），众富盈邦合伙企业应补偿股份数为38,071股（回购金额0.13元）。
（三）减资公告及本次回购注销验资情况
2017年6月10日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。
2017年8月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销股份出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZI10662号）。
截至2017年8月8日止，公司已向交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业支付股份回购款人民币1.00元。公司原注册资本为人民币380,842,772元，股本为人民币380,842,772元，根据公司第四届董事会第二次（临时）会议及2017年第二次临时股东大会，因回购注销补偿股份，公司申请减少注册资本及股本人民币304,568元，变更后的注册资本及股本为人民币380,538,204元。
（四）回购注销股份完成进展
公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，截至本公告披露日，该等股份已完成回购并注销。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
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注：2017年8月22日，公司董事长兼总经理陈俊海先生通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份120,000股，按75%自动锁定，高管锁定股增加90,000股。
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
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特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二O一七年八月二十三日
