中国人寿保险股份有限公司
（上接93版）
本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。
本公司于2017年8月24日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了本项会计估计变更的相关内容。
二、具体情况及对公司的影响
本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。
上述假设变更增加2017年6月30日寿险责任准备金人民币10,922百万元，增加长期健康险责任准备金人民币2,259百万元，合计减少截至2017年6月30日止6个月期间税前利润人民币13,181百万元。
本公司对本项会计估计变更采用未来适用法处理。
三、独立董事、监事会的结论性意见
本公司独立董事及监事会对本项会计估计变更的相关内容进行了审议，均同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。
四、备查文件
1、本公司独立董事的独立意见
2、本公司董事会关于会计估计变更的专项说明
3、本公司监事会关于会计估计变更的专项说明
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2017年8月24日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2017－034
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合伙人）拟与基金GP（作为普通合伙人）订立专项基金合伙协议及其附属协议，以成立专项基金合伙企业。专项基金合伙企业的募集资金总额为人民币56亿元，全部由本公司认缴。专项基金合伙企业成立后，专项基金合伙企业和百度集团（均作为有限合伙人）将与基金GP（作为普通合伙人）订立百度资本人民币基金合伙协议，以成立百度基金合伙企业。专项基金合伙企业的募集资金将全部用于投资百度基金合伙企业。
●关联人回避事宜：本公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司投资金猴项目的议案》，同意本公司与基金GP成立专项基金合伙企业并投资百度基金合伙企业。关联董事杨明生先生、王思东先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决。
●关联交易风险：本次交易的风险主要包括行业风险、投资风险和运营风险。
一、关联交易概述
本公司（作为有限合伙人）拟与基金GP（作为普通合伙人）订立专项基金合伙协议及其附属协议，以成立专项基金合伙企业。专项基金合伙企业的募集资金总额为人民币56亿元，全部由本公司认缴。专项基金合伙企业成立后，专项基金合伙企业和百度集团（均作为有限合伙人）将与基金GP（作为普通合伙人）订立百度资本人民币基金合伙协议，以成立百度基金合伙企业。专项基金合伙企业的募集资金将全部用于投资百度基金合伙企业。
上海顶山投资管理有限公司（以下简称“顶山公司”）、百度集团的全资附属公司拟共同出资设立宁波梅山保税港区佰兴投资管理有限公司（名称尚在履行工商登记手续，以下简称“管理公司”），其中，顶山公司持股40%，百度集团的全资附属公司持股60%。管理公司将设立一家全资子公司（以下简称“UGP”），UGP将作为前述基金GP的普通合伙人，有权代表基金GP做出投资决策而对基金GP拥有控制权。截至目前，上述管理公司、UGP、基金GP尚未完成设立登记。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本公司作为有限合伙人投资专项基金合伙企业，并通过专项基金合伙企业投资百度基金合伙企业；顶山公司作为国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资公司”）全资子公司国寿不动产投资管理有限公司（以下简称“国寿不动产公司”）100%全资控股的子公司，其共同控制的管理公司、基金GP分别作为百度基金合伙企业的管理人和专项基金合伙企业及百度基金合伙企业的普通合伙人。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《保险公司关联交易管理暂行办法》有关规定，本公司与顶山公司构成上交所、联交所以及保监会监管口径下的关联方，双方的交易为关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与顶山公司之间的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、顶山公司的基本情况
顶山公司成立于2014年9月26日，于上海市注册，注册资本为人民币3亿元，法定代表人为刘伟，经营范围包括投资管理、投资咨询、企业管理咨询和财务咨询等。
顶山公司为国寿投资公司全资子公司国寿不动产公司100%全资控股的子公司，实际控制人为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司。
三、关联交易的主要内容
（一）专项基金合伙协议及其附属协议之主要条款
1、订约方
专项基金合伙协议及其附属协议的订约方包括：基金GP（普通合伙人及执行事务合伙人）及本公司（有限合伙人）。
2、出资额及其支付
专项基金合伙企业的募集资金总额为人民币56亿元，全部由本公司认缴。基金GP（同时作为专项基金合伙企业及百度基金合伙企业的普通合伙人）应且仅应在向百度基金合伙企业的各有限合伙人发出缴付出资通知的同日，向本公司发出缴付出资的通知。
上述本公司的认缴出资额乃由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
3、专项基金合伙企业的投资方向
除非经各合伙人一致同意，专项基金合伙企业的募集资金应仅投资于百度基金合伙企业。
4、专项基金合伙企业的期限
除非根据专项基金合伙协议的规定提前解散或延期，专项基金合伙企业的合伙期限自其设立之日（即营业执照签发之日）起，至首次交割日的第11个周年日止。
5、专项基金合伙企业的管理
普通合伙人担任执行事务合伙人，负责专项基金合伙企业的执行事务及投资运作。普通合伙人拟指定一名独立第三方担任专项基金合伙企业的管理人，向专项基金合伙企业提供投资管理服务。普通合伙人将代表专项基金合伙企业与管理人签订管理协议，并在其中规定管理费支付安排。
6、收益分配及亏损分担
专项基金合伙企业应在收到百度基金合伙企业向其分配的收益后的3个工作日内，在扣除专项基金合伙企业的相关费用后，向本公司支付该等收益。
本公司（作为有限合伙人）对专项基金合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
（二）百度资本人民币基金合伙协议之主要条款
1、订约方
百度资本人民币基金合伙协议的订约方包括基金GP（作为普通合伙人及执行事务合伙人）及专项基金合伙企业及百度集团（作为有限合伙人）。
2、出资额及其支付
于首次交割日，百度基金合伙企业的募集资金总额预计不超过人民币70亿元，由专项基金合伙企业认缴出资人民币56亿元，百度集团认缴出资人民币14亿元。
各有限合伙人的认缴出资额应以现金方式分五期缴付。首期出资：于首次交割日或之前，各有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴付通知的要求缴付其认缴出资额的30%作为首期出资。后四期出资：首期出资后，各有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴付通知的要求缴付其认缴出资额的17.5%作为后四期出资的每一期出资。
3、百度基金合伙企业的投资方向及投资限制
百度基金合伙企业将主要对互联网领域（包括互联网、移动互联网、人工智能、互联网金融、消费升级、互联网+等）的中后期私募股权项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行股权或准股权投资。
百度基金合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份、投资评级“投资级”以下的信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品等短期套利或投机的交易行为。但前述交易不包括：（1）百度基金合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易；（2）对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资；（3）通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为，但从事该等交易行为的累计投资金额不应超过百度基金合伙企业募集资金总额的10%。此外，百度基金合伙企业亦不得直接投资且持有非自用不动产。
4、百度基金合伙企业的期限
除非根据百度资本人民币基金合伙协议的规定提前解散或延期，百度基金合伙企业的合伙期限自其设立之日（即营业执照签发之日）起，至首次交割日的第10个周年日止。百度基金合伙企业的投资期自首次交割日起，为期6年。
5、百度基金合伙企业的管理
普通合伙人担任执行事务合伙人，负责百度基金合伙企业的执行事务及投资运作。普通合伙人拟指定管理公司担任百度基金合伙企业的管理人，向百度基金合伙企业提供投资管理、行政管理及日常运营管理等方面的服务。百度基金合伙企业应就管理人向其提供的该等服务向管理人支付管理费，而该管理费由全体有限合伙人摊分。从首次交割日起至投资期终止之日，专项基金合伙企业（作为百度基金合伙企业的初始有限合伙人）应摊分的年度管理费金额为其认缴出资额的0.5%；此后，年度管理费费率应逐年递减，每一年为前一年管理费费率的90%。年度管理费应由百度基金合伙企业每半年度向管理人支付。
百度基金合伙企业应设咨询委员会，成员均由有限合伙人委派的代表担任。普通合伙人应确定咨询委员会的成员人数，并委派一名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。咨询委员会的主要职责包括：表决普通合伙人向非关联方转让合伙权益事项，处理普通合伙人提交的涉及利益冲突和关联交易的事项，豁免普通合伙人提交的涉及投资限制的事项，以及向普通合伙人提供关于百度基金合伙企业的投资等相关事项的建议和咨询。
百度基金合伙企业应设投资决策委员会，成员由普通合伙人委派。投资决策委员会负责就百度基金合伙企业的投资及退出作出决策。
6、收益分配
百度基金合伙企业来源于投资项目的可分配资金应在所有合伙人之间按照其对该投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，并按照如下顺序向专项基金合伙企业及百度集团（作为百度基金合伙企业的初始有限合伙人）进行分配：
（1）向有限合伙人返还投资成本，直至该有限合伙人收回其就已退出的投资项目及未退出的投资项目中已永久减记的部分已支付但尚未获得返还的累计实缴出资额，以及已承担但尚未获得返还的筹建费、管理费及其他费用；
（2）如有余额，向有限合伙人分配，直至该有限合伙人就上文第（1）项下的分配金额获得按照每年8%的复利计算的优先回报；
（3）如有余额，向普通合伙人分配，直至其累计获分配金额达到上文第（2）项和本第（3）项下的分配总额的15%；
（4）如有余额，则85%分配给有限合伙人，15%分配给普通合伙人。
7、亏损分担
百度基金合伙企业因投资项目产生的亏损在参与该投资项目的所有合伙人之间按照其投资成本分摊比例分担，百度基金合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对百度基金合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对百度基金合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易是本公司与互联网巨头百度集团在投资层面深度合作的稀缺机会。百度集团在TMT行业具有丰富的优质项目资源以及技术人才储备；本公司在金融保险行业具有深厚的影响力和号召力，可为基金的募集和投资提供强大的支持。本次交易可拓展本公司直接投资的项目来源，使本公司获得在TMT等最具创新活力的领域直接和间接配置资产的机会。另外，本次交易也有利于培养本公司专业的投资队伍并提升投资能力，为本公司未来股权投资的市场化发展打下坚实的基础。
五、本次交易的风险
本次交易的风险主要包括：
（一）行业风险
百度基金合伙企业的投资方向主要是泛互联网及TMT领域，属于新兴创新领域，较传统行业存在一定的行业风险。
（二）投资风险
百度基金合伙企业的投资策略或回报可能偏离投资者的预期。另外，百度集团可能会对百度基金合伙企业的投资管理团队施加影响。
（三）运营风险
投资管理团队的人选及其稳定性以及激励机制可能会对百度基金合伙企业的运营产生影响。
六、审议程序
（一）2017年8月24日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司投资金猴项目的议案》，批准本公司与基金GP成立专项基金合伙企业并投资百度基金合伙企业，关联董事杨明生先生、王思东先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。
七、报备文件
1、本公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
3、专项基金合伙协议及其附属协议；
4、百度资本人民币基金合伙协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司
董事会
2017年8月24日
