恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

（上接81版）

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、石化产业需求持续增强，结构性问题突出

标的公司恒力投资主要子公司恒力石化以及标的公司恒力炼化均属于石油化学工业（简称“石化产业”），为我国的支柱产业，在我国的政治、经济、军事、民生等方面发挥着重要的保障作用。

在我国政府的大力支持下，我国石化产业的规模近年来持续增长，以原油日消费量为表现形式的石化产业的市场需求不断增加。2005年，我国原油日消费量为6,900千桶，2015年已增长至11,968千桶，较2005年增长73.45%。原油消费量的增长主要得益于我国经济规模的快速发展、人口数量的不断增加、人均消费水平的提升以及城市化进程的加快。我国当前的原油消费量已仅次于美国居全球第二，而年均复合增长率已超越美国跃升至全球首位。随着我国经济发展水平的不断提升，我国石化产业市场前景广阔。

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数据来源：BP

虽然我国石化产业基本满足了国民经济发展的基本需要，但仍然存在突出问题。首先，落后产能过剩，传统大宗石化产品的总产能明显超过国内市场需求，资源环境制约日益突出，依靠高投入、高消耗和低人工成本的外延式、粗放型的发展模式难以为继；其次，行业进出口多年来整体处于贸易逆差状态，资源类产品和高端石化产品（如芳烃、烯烃等）短缺严重。最后，石化企业布局散乱，部分石化企业位于城镇人口密集区和环境敏感区域，安全隐患较大，环保压力突出。因此，我国石化产业的产业结构升级刻不容缓。

2、国内对二甲苯消费旺盛，供求缺口逐年加大

推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。2016年，是国务院推进“供给侧结构性改革”的元年，供给侧结构性改革的重点是“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”。在石油化工领域，目前我国存在产能过剩和产能不足同时出现的现象，结构性矛盾突出。《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》明确指出：“以乙烯、对二甲苯、乙二醇等为代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低”。

对二甲苯是一种重要的有机化工原料，主要用于生产精对苯二甲酸，进而生产聚酯。由于我国纺织行业的快速发展，形成了对上游原料对二甲苯、精对苯二甲酸的巨大需求。我国的对二甲苯消费量多年来保持快速增长，1994年我国对二甲苯的表观消费量仅为72万吨，而2015年表观消费量已飙升至2,063万吨，为20年前的25倍有余。特别是近10年来，对二甲苯的表观消费量的年均复合增长率更是高达20%。与此同时，对二甲苯的产能和产量并未伴随着消费需求的快速增长而同步增长。根据wind及IHS的统计数据显示，截至2016年底，我国对二甲苯的产能合计约为1,440万吨，2016年全年的产量仅为940万吨，供需缺口巨大。在如此巨大的供需差距下，2016年我国对二甲苯进口量1,236.14万吨,进口金额在百亿美元，进口依存度为56.95%。

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数据来源：Wind、IHS

由于对二甲苯的重要地位以及消费量的不断上扬，以韩国、日本、印度为代表的周边国家都在积极发展对二甲苯产能。由于对二甲苯国内供需缺口长期大量存在，我国对二甲苯长期半数以上需要从韩国、日本等国家进口，对我国的外汇储备、产业发展、企业经营都形成了巨大的压力，我国对二甲苯产能提速迫在眉睫。

3、国内纺织业长期向好，为上游行业可持续发展提供动力

我国的精对苯二甲酸（PTA）行业起步较晚，自70年代末开始才成套引进PTA装置和技术，但几乎没有发展。80年代随着下游聚酯行业的发展，扬子石化、上海石化等才先后又引进了PTA设备和技术，并于90年代后期步入初步发展阶段。自2005年起，我国的PTA行业进入快速成长时期。2005年至2016年，我国PTA表观消费量由1,214.00万吨增长至3,141.18万吨，涨幅为158.75%。

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数据来源：wind

精对苯二甲酸是重要的大宗有机原料之一，广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。同时，PTA的应用又比较集中，世界上90%以上的PTA用于生产聚酯，聚酯包括纤维切片、聚酯纤维、瓶用切片和薄膜切片。国内市场中，有75%的PTA用于生产聚酯纤维，而聚酯纤维主要用于服装、家纺和汽车等产业用纺织品。所以PTA的发展与下游以纺织行业为代表的众多行业发展紧密相关。我国是纺织行业大国，是关乎国民衣食住行中“衣”的问题。根据国家统计局统计，2016年1-9月份，全国纺织服装、服饰业规模以上工业企业实现主营业务收入16,737.10亿元，同比增长5.50%，高于全国工业主营业务收入涨幅1.80个百分点。2017年度，我国纺织行业由于国内消费水平的增加和人民币贬值因素导致的出口增加，预计将继续保持增长，由此为我国精对苯二甲酸行业的发展提供稳定的发展环境。

（二）本次交易的目的

1、响应国家振兴东北政策的号召，充分利用资本平台，加快实施恒力炼化一体化项目

我国政府历来高度重视东北地区的发展。东北地区是新中国工业的摇篮和我国重要的工业与农业基地，拥有一批关系国民经济命脉和国家安全的战略性产业，资源、产业、科教、人才、基础设施等支撑能力较强，发展空间和潜力巨大。东北地区区位条件优越，沿边沿海优势明显，是全国经济的重要增长极，在国家发展全局中举足轻重，在全国现代化建设中至关重要。加快东北老工业基地全面振兴，是推进经济结构战略性调整、提高我国产业国际竞争力的战略举措，是促进区域协调发展、打造新经济支撑带的重大任务。近年来，国家先后出台了一系列重要文件，促进东北地区经济建设和发展。2014年8月，国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）。2016年8月，国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”因其投资规模大，产值高，效益突出，列入《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》中的重大产业项目，该意见明确指出“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”同时，也被列入了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》，系该实施方案确定的127项重大项目之一。

综上所述，本次募集配套资金建设的“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”是响应国家东北振兴的号召以及落实中央振兴东北政策的重要举措。本项目实施完毕后，将为辽宁和东北地区经济发展注入新的活力，有利于增加东北地区的国内生产总值和税收收入，提高东北地区人民生活水平。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”对地方经济贡献巨大。按对地方GDP的贡献计算，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”营业收入916.15亿元，占辽宁省2015年GDP（28,700亿元）的3.19%。

2、提高对二甲苯等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证国家产业安全

“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的主要产品之一是对二甲苯，募投项目的建成可大幅提升我国对二甲苯的产能，节约大量外汇储备。项目投产后，每年可生产对二甲苯450万吨，而2016年底我国对二甲苯总产能仅为1,440万吨，本项目将使我国对二甲苯的总产能提高30%以上，使对二甲苯行业得到跨越式发展。在我国当前汇率下行压力较大的情形下，有利于减少我国外汇支出，维护我国金融市场的稳定。而且在周边韩国、日本、印度等国家大力发展对二甲苯产能的情况下，有助于提升我国对二甲苯行业的话语权，有利于行业健康发展。

3、本次重组有利于减少上市公司关联交易，增强独立性

本次交易前，上市公司的主要关联交易为从恒力石化采购PTA产品，2015年、2016年上市公司向恒力石化采购金额（包括通过贸易公司等关联方向恒力石化采购）分别为839,776.69万元、750,036.85万元，占上市公司日常性关联采购的96.96%及99.06%。

本次交易实现了实际控制人控制的PTA生产相关资产的注入，消除了上市公司与恒力石化之间存在的关联交易事项，并消除了上市公司和恒力炼化存在的潜在关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

4、产业链纵向整合,协同效应显著，有利于提升上市公司核心竞争力

本次交易前，上市公司是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产之一为恒力投资。恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争力。本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。

同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化PTA项目原料供应问题，本次交易标的资产之一的恒力炼化拟集中布局建设技术先进、可靠的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，主要满足PTA生产对对二甲苯的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。项目建成投产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，上市公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。

恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。同时，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外采购原油，大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低，原材料的供应也将更有保障，从而实现了上市公司沿产业链上游的纵向整合，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。

（三）本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则；

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；

5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；

6、有利于上市公司效益最大化。

二、本次交易具体方案

（一）交易对方和交易标的

本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。交易标的为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。

（二）标的资产的估值及作价

中同华采用收益法和资产基础法对恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年12月31日，恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权按资产基础法评估值情况如下：

单位：万元

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以本次评估结果为参考依据，经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。

（三）本次重组支付方式

本次交易，恒力股份拟以发行股份方式购买恒力投资100.00%股份、恒力炼化100.00%股份。恒力投资本次交易作价831,500万元，恒力炼化本次交易作价320,500万元。本次交易中，按照6.70元/股的发行价格计算，恒力投资和恒力炼化交易对方具体的股份对价安排如下表所示：

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注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。经上市公司召开2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股。

本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的每股发行价格。

经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。根据股票发行价格测算，本次交易上市公司拟向范红卫、恒能投资及恒峰投资等3名交易对方合计发行股份1,719,402,983股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体分配方式如下：

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最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行股份购买资产的发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整的，或者对发行价格进行调整的，发行数量亦将做相应调整。

（六）发行股份锁定期

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“

1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”

控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于2017年6月15日作出补充承诺，具体内容如下：

“在本次重组完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”

（七）期间损益安排

标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。

（八）业绩承诺及补偿安排

本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，但经上市公司与交易对方协商，交易对方范红卫、恒能投资对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：

1、承诺净利润

本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。

根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元。

净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助不作为非经常性损益进行扣除）。

2、利润补偿义务

范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协议规定方式以现金形式对恒力股份进行足额补偿。

恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。

范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。

3、利润补偿数

如触发上述利润补偿义务，范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式计算出每年应予补偿的现金金额。

各交易对方（范红卫、恒能投资）当年应补偿现金数=（截至当年年末累计净利润预测数－截至当年年末累计实际净利润数－各交易对方已补偿现金数）×各交易对方本次交易前持有的恒力投资股权比例。

4、利润补偿的实施

若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知范红卫、恒能投资向恒力股份支付其当年应补偿的现金。范红卫、恒能投资应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向恒力股份指定账户支付现金补偿。

5、以现金作为业绩补偿的原因以及合理性

（1）本次交易标的资产评估相关情况

本次交易，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对恒力投资股东全部权益价值进行评估。截至2016年12月31日，资产基础法的评估值为831,702.75万元；收益法的评估值为839,700.00万元，两种方法的评估结果差异7,997.25万元，差异率0.96%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值确定标的资产价值。由于恒力投资最近两年经营亏损，虽然企业将通过归还外币借款，减少利率汇兑风险和贷款利息以消除对经营利润产生不利的影响，以及通过“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”2018年四季度投产后带来PTA主要原料对二甲苯采购成本下降等盈利的途径及措施后，预计未来可实现盈利，但未来产品市场变化仍然存在不确定性。因此，为了更好地保护上市公司及中小股东的利益，本次交易确定采用资产基础法对恒力投资股东全部权益价值进行估值并作为定价依据。截至2016年12月31日，恒力投资合并报表净资产为753,405.66万元，恒力投资作价为831,500万元，本次交易作价增值率仅为10.37%，增值幅度较低。截至2017年7月31日，恒力投资合并报表净资产为797,286.40万元，本次交易作价增值率仅为4.29%。

（2）以现金作为业绩补偿的原因及合理性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的有关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据2016年1月中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。

本次交易不以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法的评估结果作为参考依据，并且本次评估资产在以资产基础法作为定价依据的同时，其下属资产也均未采用基于未来收益预期的方法进行定价。

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易无需交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，亦未规定如果自愿进行承诺，需要采取何种补偿方式。交易对方出于充分保护上市公司及中小股东利益的考虑，自愿对标的资产恒力投资未来净利润进行承诺，并承诺在净利润不能实现的情况下以现金方式补足，未违反相关法律法规的规定。本次交易业绩补偿方案是在符合相关法律法规规定前提下，基于交易双方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护，并在交易对方自愿补偿情况下做出的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

经查阅以资产基础法定价收购资产的案例可知，市场上存在类似项目以资产基础法定价案例并未设定业绩补偿条款，相关案例如下：

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本次交易已就业绩补偿问题进行风险提示，该业绩补偿方案已经上市公司股东大会审议通过。《重组报告书》中“重大风险提示”之“与本次交易有关的风险”已经充分披露了本次交易的业绩补偿风险，且该业绩补偿方案已经上市公司第七届董事会第十二次和第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表独立意见；并于2017年5月2日经上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决，赞成票比例为99.1468%。本次交易方案的设计充分考虑了上市公司和中小股东的利益。

综上，本次交易业绩补偿方案是在符合相关法律法规规定前提下，基于交易双方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护，由交易对方自愿做出；同时已在《重组报告书》中充分提示相关风险，该业绩补偿方案已经上市公司股东大会审议通过，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

（九）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1、价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

（2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%；

2、调价基准日

调价基准日是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日。

3、调价机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

4、本次调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件具有合理性

（1）调价机制中的调价触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

（2）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定

按照《重组管理办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定，当上证综指或申银万国化学化纤指数任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%时，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。

（3）调价触发条件的合理性分析

自2015年以来，A股市场行情出现了较大波动，上证综指、上证A指等均出现了较大幅度的下跌。为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）及申银万国化学化纤指数（801032.SI）下跌为调价的触发条件，保证本次交易的顺利实施，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

5、调价基准日的确定方法符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定

“在可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的‘任一交易日’当日为调价基准日”，是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。

（1）发行价格调整方案明确

本次交易中，《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》对发行价格调整方案做了明确的约定，本次发行价格调整方案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并在董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。

（2）发行价格调整方案具体

①可调价期间设置具体

本次交易的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，符合《重组管理办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。

②调价触发条件设置具体

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

B、申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。

③调价基准日的设置具体

可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整，故上述调价基准日的设置具体。

④发行价格调整次数设置具体

在可调价期间内，上市公司董事会有权在调价基准日出现后7个工作日内召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整。上述调价次数符合《重组管理办法》规定的“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。

（3）发行价格调整方案的设置可操作

可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

综上，上述设置对调价触发条件首次满足时上市公司召开董事会的时间、发行价格及发行股份数量的调整进行了详细说明，具备可操作性。

6、上市公司不对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整

截至日前，上述规定的价格调整触发条件已经满足，但是为了更好地保障上市公司中小股东利益，经与交易对方沟通，上市公司于2017年6月22日召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（十）募集配套资金

1、募集配套资金的发行股份数量

本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%，即565,137,388股。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。

2、募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

3、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格

（1）发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（2）定价基准日

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日。

（3）定价依据及发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（4）股份锁定安排

本次交易募集配套资金部分向其他不超过10名特定对象发行的股份自上市之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

三、本次交易方案实施需履行备案、批准及核准程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2017年1月20日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组议案。

2、2017年1月20日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，同意与恒力股份的重组议案。

3、2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议》。

4、2017年2月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

5、2017年3月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避了相关议案的表决。

6、2017年4月15日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议》。

7、2017年5月2日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。

8、2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资等2家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（二）尚需履行的决策过程

本次交易尚未获得中国证监会的核准。在未取得前述批准前，上市公司不实施本次重组方案。上述重组条件是否能获得核准存在不确定性，获得核准的时间也存在不确定性。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方范红卫为本公司的实际控制人之一，交易对方恒能投资和恒峰投资为实际控制人控制的公司，上述几方均为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据恒力股份2016年经审计的财务数据、标的资产2016年经审计的财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

恒力石化股份有限公司

2017年 8月 24 日