江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2017-015

江苏省农垦农业发展股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，并经上海证券交易所同意，江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）由主承销商国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。

为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（下称“浦发银行南京分行”）、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

二、本次变更募集资金专用账户并签署四方监管协议的情况

为加强对募集资金的规范管理，提高募投项目的实施效率，公司于2017年8月14日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》（内容详见公司8月15日披露在上交所网站http://www.sse.com.cn上的2017-011号公告）及《关于全资子公司开设募集资金专户并注销公司部分募集资金专户的议案》（决议公告详见公司8月15日披露在上交所网站http://www.sse.com.cn上的2017-013号公告），公司使用存放在浦发银行南京分行募集资金专户中的募集资金13,227.76万元及利息对下属全资子公司江苏省大华种业集团有限公司（下称“大华种业”）增资，其中1.3亿元计入注册资本，其余资金及利息计入资本公积；同意注销公司在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：930101552000601952），将全部金额（即前述增资金额）转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏省大华种业集团有限公司，银行账号：93010078801400000060）。本次募集资金专用账户变更，不涉及募集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。

公司于2017年8月24日会同大华种业、国信证券与浦发银行南京分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

为规范苏垦农发、大华种业募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，苏垦农发、大华种业、浦发银行南京分行、国信证券四方经协商，达成如下协议：

1、大华种业已在浦发银行南京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 93010078801400000060，截至2017年8月15日，专户余额为 132,821,429.77元（人民币壹亿叁仟贰佰捌拾贰万壹仟肆佰贰拾玖元柒角柒分）。该专户仅用于大华种业“大华种业集团改扩建项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

大华种业存单不得质押。

2、苏垦农发、大华种业、浦发银行南京分行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国信证券作为苏垦农发的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对苏垦农发、大华种业募集资金使用情况进行监督。

国信证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及苏垦农发制订的募集资金管理制度对苏垦农发、大华种业募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。苏垦农发、大华种业和浦发银行南京分行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对苏垦农发、大华种业现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、苏垦农发、大华种业授权国信证券指定的保荐代表人朱生球、齐百钢可以随时到浦发银行南京分行查询、复印大华种业专户的资料；浦发银行南京分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向浦发银行南京分行查询大华种业专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向浦发银行南京分行查询大华种业专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、浦发银行南京分行按月（每月5日前）向苏垦农发、大华种业出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。

6、大华种业1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，大华种业应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知浦发银行南京分行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、浦发银行南京分行连续三次未及时向苏垦农发、大华种业出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，苏垦农发、大华种业可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、国信证券发现苏垦农发、大华种业、浦发银行南京分行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自苏垦农发、大华种业、浦发银行南京分行、国信证券四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

2017年8月25日