拓维信息系统股份有限公司关于首次授予限制性股票第三期解锁股份和预留授予限制性股票第二期解锁股份 上市流通的提示性公告
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-047
拓维信息系统股份有限公司关于首次授予限制性股票第三期解锁股份和预留授予限制性股票第二期解锁股份 上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共 61名，包括51名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象，解锁的限制性股票数量为4,155,380股，占公司股本总额的0.3740 %。
2、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2017年 08 月 28 日。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年08月02日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合条件的61名激励对象办理4,155,380股限制性股票的解锁，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。
6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
7、公司于 2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销，回购价格为9.75元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。
8、2015 年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。
9、2015 年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调整为55.89万股。预留限制性股票的上市日为 2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。
10、2015年12月31日，公司完成了对已经离职以及个人绩效未完全达标的5名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的29.72万股限制性股票股进行回购注销。
11、2016 年3月29日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014年7月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年7月16日向激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。
12、公司于 2016年7月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股，回购价格为11.540元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票的解锁，本次解锁的首次授予及预留授予限制性股票上市流通日分别为2016年8月10日及2016年8月29日。2016年10月18日，公司完成了对上述已离职及个人绩效未完全达标激励对象已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票的回购注销。
13、公司于 2017年1月23日分别召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已离职8名激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票回购注销，其中首次授予限制性股票267,600股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票66,000股，回购价格为11.540元/股。2017年3月31日，公司完成了对上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票股的回购注销。
14、公司于 2017年08月02日分别召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的507,920股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票251,920股、回购价格为4.835元/股，预留授予的限制性股票256,000股，回购价格为11.520元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的51名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象办理 4,155,380股限制性股票的解锁。
二、公司激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的情况说明
（一） 首次授予的限制性股票第三个锁定期及预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满
根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2014年07月18日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
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截止2017年08月28日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满，即自授予日（2014年07月18日）起已满36个月，符合解锁条件。
预留部分的限制性股票自相应的授予日（2015年07月16日）起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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截止2017年08月28日，公司预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满，即自授予日（2015年07月16日）起已满24个月，符合解锁条件。
（二）首次授予的限制性股票第三个锁定期及预留授予的限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明
公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第三次解锁条件和预留授予的限制性股票第二次解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：
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综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第三个锁定期及预留授予的限制性股票第二个锁定期解锁条件已经成就，根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个锁定期及预留授予的限制性股票第二个锁定期的解锁相关事宜。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁情况
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2017 年 08 月 28 日。
2、本次解锁的首次授予的限制性股票满足发行时承诺的持股期限36个月，预留授予的限制性股票满足发行时承诺的持股期限24个月。
3、本次解锁的限制性股票数量为4,155,380股，占公司股本总额的0.3740%，股份性质为股权激励限售股。
4、本次申请解锁的限制性股票激励对象人数为61名，包括51名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象。
5、各激励对象本次限制性股票解除限售具体情况如下：
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注1：本次解锁后，公司高级管理人员龙麒、倪明勇、张潮枪、李奉刚、阎峻所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
注2：2017年8月2日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予激励对象杨栋、李名飞以及预留授予激励对象张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭因离职已不符合解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票366,960股进行回购注销；首次授予激励对象胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、谢翔因2016年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司将对其已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票140,960股进行回购注销；累计回购注销限制性股票507,920股。
注3：上表所列“剩余未解锁限制性股票数量”包含本次待回购注销的限制性股票 507,920 股。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
通过对公司限制性股票激励计划、解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，本次解锁激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
公司独立董事关于首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就发表独立意见如下：
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的51名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象安排首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁，共计解锁股份 4,155,380 股。
六、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司51名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期和预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留授予限制性股票的第二个解锁期解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
1、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的条件已满足。
2、公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁的条件已满足。
3、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁和预留授予的限制性股票第二次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
4、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
5、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规及规范性法律文件及本次激励计划的规定；
6、本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限制性股票第三次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2017年 08月25日
