唐山港集团股份有限公司

（上接25版）

唐港实业2016年度的简要财务状况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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注：以上数据已经信永中和会计师事务所审计。

集装箱公司2016年度、2017年1-3月的简要财务状况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

购买资产。

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况及预估值说明：

26#-27#集装箱泊位及辅建设施资产位于京唐港区第三港池南侧岸线东段，工程建设规模为2个7万吨级集装箱泊位及相应配套设施，码头水工结构均按靠泊10万吨级集装箱船舶设计，泊位长度为690米，设计年通过能力90万标箱。H986海关机检系统附属资产位于唐山港京唐港区第三港池北岸线堆场内，设置在场区偏南部居中位置，场区北侧居中位置设置为海关办公区域，方便管理，使机检流水线通畅便捷。场区东南位置设置人工查验仓库，并设置卸货平台。超细粉装箱场资产位于京唐港区第三港池南侧岸线，建筑面积为2000平方米，主要建设粉料储存和粉料散装系统、电气室及其他配套附属设施，设计年装箱量为240万吨。土地、海域无形资产是26#-27#集装箱泊位及后方附属设施所占有土地使用权及港池所占海域使用权，其中土地面积为894亩，海域面积为9.2106公顷。

上述标的资产已由唐港实业委托具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0554号《唐山港口实业集团有限公司拟转让26#-27#泊位等部分资产项目评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的评估价值为人民币129,624.03万元。津唐集装箱公司与唐港实业拟据此确定标的资产转让价格为人民币129,624.03万元，并签署《资产转让协议》。

唐山港国际集装箱码头有限公司为公司控股股东唐山港口实业集团有限公司的全资子公司，该公司2017年1-6月完成815,078标箱，比上年同期640,292标箱增加174,785标箱，增长了27.29%。截至2017年7月底，完成100.12万标箱，同比增长35.72%，较2016年提前两个月突破百万标箱大关。

上述标的股权已由唐港实业委托具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2017年3月31日为评估基准日进行评估，天健兴业出具的天兴评报字【2017】第0553号《唐山港口实业集团有限公司拟转让唐山港国际集装箱码头有限公司股权项目评估报告》已经唐山市国有资产监督管理委员会备案，标的股权备案后的评估价值为人民币41,630.07万元。津唐集装箱公司与唐港实业据此确定标的股权转让价格为人民币41,630.07万元，并签署《股权转让协议》。

4、本次收购唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及不存在占用公司资金等方面的情况。

四、收购资产的目的和对公司的影响

津唐国际集装箱公司收购唐港实业所有的唐山港京唐港区26#-27#集装箱泊位及其配套资产和唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权，有利于进一步优化整合唐山港京唐港区集装箱运输资源，减少竞争，优化区域货源市场、航线资源配置，具有良好的经济效益和发展前景，能够有效提升港口群内集装箱运输竞争力。

此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议通过

公司五届二十次董事会审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其配套资产的议案》、《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权的议案》，会议应出席董事13人，实际出席董事13人。表决结果如下：11票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事宣国宝、孟玉梅回避表决。

（二）独立董事事前认可与意见

公司独立董事对五届二十次董事会拟审议的《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其配套资产的议案》及《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权的议案》等两项议案发表如下事前审查意见：

经认真核查，我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，并按相关规定进行披露。

（三）独立董事的独立意见

基于独立判断的原则，公司独立董事对五届二十次董事会审议的《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其配套资产的议案》及《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权的议案》等两项议案发表如下独立意见：

1、上述议案涉及的关联交易事项在提交公司五届二十次董事会会议审议前已经我们事先认可。

2、上述议案已经公司五届二十次董事会会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

3、上述议案涉及的关联交易事项，有利于公司加快港区功能结构调整，推进规模化、专业化建设，有利于提高上市公司经济效益，减少关联交易，实现公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

因此，我们一致同意上述关联交易事项。

（四）审计委员会的审核意见

● 公司董事会审计委员会审议了《关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案》，并发表如下意见：

1、上述关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

2、上述关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司加快港区功能结构调整，推进规模化、专业化建设，有利于提高上市公司经济效益，减少关联交易，实现公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、上述关联交易请了具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估，以评估价值为依据确定了最终交易价格。

4、我们一致同意上述关联交易并同意将上述议案提交公司五届二十次董事会审议。

（五）其他

1、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：

1、公司购买唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。上述资产根据经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为219,708.09万元。截至2016年12月1日，完成了上述标的资产的交割过户。截至2017年3月8日，支付完毕交易款项。

2、公司五届六次董事会审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司签署附生效条件的〈资产托管协议〉的议案》，唐山港口实业集团有限公司将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%的股权以及其名下的10#、11#、26#、27#、纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产（包括泊位、国有土地使用权、海域使用权、房屋、机器设备及相关的债权债务等）委托公司进行经营管理。公司五届十五次董事会审议通过了《关于公司与唐山港口实业集团有限公司解除资产托管的议案》公司与唐港实业确认本次资产托管期间为2016年5月1日至11月30日，公司向唐港实业收取固定托管费为人民币16,297,614.64元，由于资产托管未满一年，不收取绩效托管费。目前公司已收到唐港实业的托管费。

3、经五届十五次董事会会议审议批准，公司收购唐山港口实业集团有限公司所有的10#、11#、纯碱泊位等3个经营性泊位相关资产，包括泊位及与泊位配套的堆场、土地及码头前沿海域。公司于2016年12月12日与唐山港口实业集团有限公司签署了《资产转让协议》。目前，唐港实业所有的10#、11#、纯碱泊位等3个经营性泊位相关资产，包括泊位及与泊位配套的堆场、土地及码头前沿海域等资产已经完成过户，公司与唐港实业于2017年3月30日签署了《资产移交确认书》，公司也已经支付完毕交易款项。

4、经五届十五次董事会会议审议批准，公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司所有的10#-11#泊位后方土地及附着物，包括10#-11#泊位堆场、集装箱办公楼、集装箱交接库等资产。公司于2016年12月12日与唐山港国际集装箱码头有限公司签署了《资产转让协议》。目前集装箱公司所有的10#-11#泊位后方土地及附着物，包括10#-11#泊位堆场、集装箱办公楼、集装箱交接库等资产也已完成过户，公司与集装箱公司于2017年5月19日签署了《资产移交确认书》，公司也已经支付完毕交易款项。

七、备查文件目录

1、五届二十次董事会会议决议

2、五届十六次监事会会议决议

3、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司五届二十次董事会审议的关联交易事项的事前审查意见

4、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司五届二十次董事会审议的关联交易事项的独立意见

5、唐山港口实业集团有限公司拟转让26#-27#泊位等部分资产项目评估报告

6、唐山港口实业集团有限公司拟转让唐山港国际集装箱码头有限公司股权项目评估报告

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董事会

2017年8月26日

证券代码：601000证券简称：唐山港公告编号：2017-035

唐山港集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月12日14点00分

召开地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅厅。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月12日

至2017年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2017年8月25日召开的五届二十次董事会、五届十六次监事会会议审议通过。会议决议公告详见公司于 2017年8月26日信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案6

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案4、议案5

应回避表决的关联股东名称：唐山港口实业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和股东账户卡办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人依法出具的授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

3、登记时间：2017年9月7日（上午9：00-11：30；下午2：00-5：00）。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联 系 人：高磊

联系电话（传真）：0315-2916409

通讯地址：河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦董事会秘书办公室

邮政编码：063611

2、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董事会

2017年8月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

唐山港集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：2017年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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