国电南京自动化股份有限公司
关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划修订情况说明的公告
(上接116版)
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—052
国电南京自动化股份有限公司
关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年6月2日召开2016年第四次临时董事会会议、2016年7月19日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）。2017年8月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。现将本次修订情况说明如下：
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《规划》修订后的具体内容请见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《国电南京自动化股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划（修订版）》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017—053
国电南京自动化股份有限公司
关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：鉴于公司实际控制人中国华电集团公司向公司提供的委托贷款30,000万元、8,000万元将分别于2017年9月22日、2017年9月29日到期。公司拟申请上述委托贷款合计38,000万元续贷1年,公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，与该项关联交易有利害关系的7位关联方董事对该项议案回避表决；非关联董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
●上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
●需提请投资者注意的其他事项：中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
一、 关联交易概述
2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得 2013 年中央国有资本经营预算中 3.8 亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。
2015年8月20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》，鉴于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%，2015年9月9日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司与中国华电集团公司分别于2015年9月24日、2015年9月30日签订了30,000万元和8,000万元的委托贷款合同，期限1 年（到期可展期）。2016年7月19日公司2016年第五次临时董事会会议、2016年8月18日公司2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》,公司将2016年9月24日到期的委托贷款30,000万元、2016年9月30日到期的委托贷款8,000万元展期1年, 公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算,展期后2017年9月22日到期委托贷款30,000万元，2017年9月29日到期委托贷款8,000万元。
2016年6月2日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了关于非公开发行A股股票相关事项，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对中国华电集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000 万元。其中，南自总厂为中国华电集团的全资子公司。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。
根据公司资金使用需求及本次非公开发行股票项目进展情况，公司拟向中国华电集团公司申请将2017年9月22日到期的委托贷款30,000万元、2017年9月29日到期的委托贷款8,000万元续贷1年,公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有其他与关联人进行委托贷款业务。
二、 关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：2,078,546万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：赵建国
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
截止2016年12月31日，中国华电集团公司总资产7,886亿元，净资产1,464亿元，2016年实现营业收入1,893亿元，净利润88亿元。
2、 关联关系
中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
3、关联方履约能力
中国华电集团公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、 关联交易主要内容和定价依据
1、 交易标的及交易方法定名称
交易标的：本次关联交易标的为公司实际控制人中国华电集团公司取得的国有资本经营预算资金38,000万元，此项资金作为中国华电集团公司对公司的委托贷款。
委托人：中国华电集团公司
受托人：中国工商银行股份有限公司北京新街口支行
借款人：国电南京自动化股份有限公司
2、 主要内容和定价依据
（1）委托贷款金额：为人民币 38,000 万元；
（2）委托贷款利率：提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率。
（3）委托贷款期限：1 年（到期前可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算）。
3、资金主要用途：30,000万元用于公司智能电网产业项目发展，8,000万元用于公司1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目发展；
4、违约责任
A、 在本合同有效期内，借款人发生下列情况之一的，即视为借款人违约，受托人有权按委托人书面指令停止发放贷款，提前收回贷款或直接从借款人账户中扣收贷款本息，而不必事先通知借款人：
（1）未按本合同约定偿还贷款本息的；
（2）未按约定用途使用贷款的；
（3）贷款逾期并经受托人催收仍不偿还的；
（4）不按委托人和受托人要求提供或提供虚假的财务会计报表等材料的；
（5）卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷的；
B、委托人不按期支付手续费，支付担保、诉讼等其他费用的，受托人有权从委托人开立的工商银行的账户直接扣收或从借款人偿还的贷款本息中直接扣収相应费用。
5、合同生效条件：本合同自委托人、受托人和借款人法定代表人/负责人或授权代理人签字、盖章之日起生效。各方权利义务实现/履行完毕后自动终止。
四、 关联交易目的及对公司的影响
公司接受实际控制人中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付公司使用，有利于缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本，对公司“智能电网产业化项目”及“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业领域提升技术水平，抓住市场机遇，加大市场份额，增强核心竞争力。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、 该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》提交于2017年8月24日召开的公司第六届董事会第十次会议审议。会议应到董事 11名，实到董事11名。在审阅关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易事项时，7位关联方董事：王凤蛟先生、张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生、杨富春先生、经海林先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：
1、我们同意将公司《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第十次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第十次会议在审议《关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司2016年6月2日召开的2016年第四次临时董事会会议审议，公司控股股东南自总厂以现金38,412万元认购公司股份，公司将以募集的资金偿还对中国华电集团公司的专项债务，包括此项委托贷款 38,000 万元。2016年6月29日，公司收到中国华电集团公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]568 号），国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。2016年7月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票方案。目前该非公开发行股票事项尚在进行中。
2016年7月19日公司2016年第五次临时董事会会议、2016年8月18日公司2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于接受中国华电集团公司委托贷款展期暨关联交易的议案》,公司将2016年9月24日到期的委托贷款30,000万元、2016年9月30日到期的委托贷款8,000万元展期1年, 公司可以提前还款，利息按实际使用资金时间计算，展期后2017年9月22日到期委托贷款30,000万元，2017年9月29日到期委托贷款8,000万元。
相关内容详见2016年6月3日、2016年6月30日、2016年7月20日、2016年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
七、 备查文件目录
1、公司2017年第六届董事会第十次会议决议
2、《董事会审计委员会对接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易的意见书》
3、《独立董事关于接受中国华电集团公司委托贷款续贷暨关联交易事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2017年8月26日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2017-056
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月19日14 点 00分
召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦口） 高新科技园 1 号报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月19日
至2017年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过。详细内容详见 2017 年 8 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、3、4、5、7
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5、6、9
应回避表决的关联股东名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在 2017 年 9 月15日（星期五）下午 4：00 前进行登记；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
3、会议登记时间
2017年 9 月 12 日至 9 月 15日
上午 9：00－12：00，下午 1：30－4：00
4、会议登记地址
江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路 8 号 H 楼三层
国电南京自动化股份有限公司 证券法务部
联系电话：025－83410173；025-83537368
传 真：025－83410871
邮 编：210032
联系人：王茹 陈洁
六、 其他事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦
口）高新科技园 1 号报告厅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2017年8月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、公司第六届监事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南京自动化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月19日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
