江苏必康制药股份有限公司

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附件1：

董事会秘书简历

苏熳女士，1978年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任深圳证券交易所信息公司副总监、深圳全景网络有限公司副总经理。现任江苏必康制药股份有限公司副总裁、董事会秘书。

截至目前，苏熳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。苏熳女士不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，苏熳女士不属于“失信被执行人”。

附件2：

附件3：

内审部负责人简历

赖艳红女士，1985年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，中级会计职称、注册会计师。历任深圳证券交易所信息公司高级经理，前海股权交易中心运营总监，深圳市诺信融资担保公司财务部经理及风控部经理；现任江苏必康制药股份有限公司内审部负责人。

截至目前，赖艳红女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。赖艳红女士不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，赖艳红女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-109

江苏必康制药股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第六次会议于2017年8月14日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2017年8月24日以现场方式召开，现场会议地点在江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼公司8楼会议室。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

㈠、会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年半年度报告及其摘要》；

根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2017年半年度报告及其摘要》，同意《公司2017年半年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会认真审核了《公司2017年半度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于执行新会计准则的议案》；

鉴于财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定，公司拟于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。

4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让全资孙公司南通永富化工有限公司100%股权的议案》；

公司全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟将其持有的全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）100%股权以人民币3,081.89万元的价格转让给如东县新天和资产管理有限公司。本次转让完成后，九九久科技将不再持有永富化工股权。

5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的议案》；

为了满足全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）生产经营和业务发展需要，公司拟为陕西必康向浦发银行西安高新科技支行申请授信18,000万元、向民生银行西安分行申请授信10,000万元提供连带责任担保 。

本次公司为全资子公司陕西必康提供的担保额度总额为28,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.37%。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的议案》。

为了满足公司下属子公司必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）业务发展需要，公司全资子公司陕西必康拟为百川医药向中信银行商丘分行申请授信15,000.00万元提供连带责任担保。

本次公司全资子公司陕西必康为百川医药提供的担保额度总额为15,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.80%。

公司全资子公司陕西必康持有百川医药70%的股权，岳红波先生、岳青松先生、陶桂菊女士合计持有百川医药30%的股权。岳红波先生、岳青松先生、陶桂菊女士均同意将三人持有百川医药合计30%的股权质押给陕西必康，为本次陕西必康向百川医药提供15,000.00万元连带责任担保事项提供保证。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

㈡、对第四届董事会第七次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

监事会认为，公司第四届董事会第七次会议审议通过的《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2017年半年度报告及其摘要》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》、《关于制订公司重大经营与投资决策管理制度的议案》、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

监事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-111

江苏必康制药股份有限公司

2017年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。

2、本报告期内，公司累计使用募集资金95,080,452.59元，累计收到利息收入2,066,620.71元，购买银行理财产品累计收入42,862,887.67元，累计支付银行手续费42,394.18元。

截至2017年6月30日，公司募集资金余额为2,265,112,862.90元，其中购买银行理财产品1,989,000,000.00元。

二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金三方监管协议的签订情况

公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

3、鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户），账号为739899999600003000142，截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

4、募集资金收支及存放情况

报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

项目收支表

单位：元

■

说明：报告期内，募集资金余额中包括购买银行理财产品1,989,000,000.00元。

账户余额表

单位：元

■

三、本年度重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况

1、2017年2月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目—公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2017年8月31日。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。

目前该项目整体建设正在按计划有序实施，厂房建设已经基本完工，前期必康新沂已使用自筹资金支付部分厂房建设及设备采购款项。各设备生产厂家正在加紧生产，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备根据URS文件和相关标准进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自5月份开始已陆续进场安装，必康新沂正使用募集资金支付相关款项。报告期内，公司使用募集资金95,080,452.59元，截至报告期末，公司累计使用募集资金95,080,452.59元。

2、2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。

2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。

截至报告期末，必康新沂购买保本型理财产品获得收益42,862,887.67元，尚有1,989,000,000.00元保本型理财产品未到期。

募集资金的实际使用情况详见本报告附件：《重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日

附件：

重大资产重组配套非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：002411 证券简称： 必康股份 公告编号：2017-113

江苏必康制药股份有限公司

关于董事会秘书辞职及聘任董事会

秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年8月24日收到副总裁、董事会秘书陈兵先生提交的辞去公司董事会秘书的辞职申请。陈兵先生因工作调整原因申请辞去本公司董事会秘书职务，辞职后，陈兵先生将继续担任公司副总裁。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，陈兵先生辞去公司董事会秘书职务的申请自辞职申请送达公司董事会之日起生效。

公司对陈兵先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责及对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任苏熳女士（简历详见公司第四届董事会第七次会议决议公告附件1）为公司董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

苏熳女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，本次董事会召开前，苏熳女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。

公司独立董事已就本次聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见，内容详见2017年8月26日公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》。

苏熳女士联系方式如下：

电话：0516-88602411

传真：0516-81619810

电子邮箱：suman@biconjs.com

通信地址:江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼

邮政编码：221400

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-117

江苏必康制药股份有限公司

关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年8月24日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司必康百川医药（河南）有限公司提供担保的的议案》。为了满足公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之控股子公司必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）业务发展需要，董事会同意公司全资子公司陕西必康为百川医药向中信银行商丘分行申请授信15,000.00万元提供连带责任担保。

本次公司全资子公司陕西必康为百川医药提供的担保额度总额为15,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.80%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

公司全资子公司陕西必康持有百川医药70%的股权，岳红波先生、岳青松先生、陶桂菊女士合计持有百川医药30%的股权。岳红波先生、岳青松先生、陶桂菊女士均同意将三人持有百川医药合计30%的股权质押给陕西必康，为本次陕西必康向百川医药提供15,000.00万元连带责任担保事项提供保证。

二、被担保人基本情况

公司名称：必康百川医药（河南）有限公司

1、成立时间：2003年12月15 日

2、注册地址：商丘市江华路东段

3、公司类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：香兴福

5、注册资本：肆仟肆佰贰拾万圆整

6、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品（第一类、第二类）、疫苗的批发（药品经营许可证有效期至2019年6月19日）；医疗器械销售（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年3月30日）；日用百货、保健食品、化妆品、卫生用品、消杀用品的销售；中药材种植；农产品收购（不含烟叶、粮食、蚕茧）；医药信息咨询；网上销售药品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康持有百川医药70%股权。

8、最近一年又一期主要财务指标

（1）经营状况

单位：元

■

（2）资产状况

单位：元

■

三、担保内容

公司全资子公司陕西必康为百川医药向中信银行商丘分行申请授信15,000.00万元提供连带责任担保，担保的主债权本金余额不超过15,000.00万元。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足公司全资子公司陕西必康下属控股公司百川医药业务发展需要，同意上述担保内容。

董事会认为，百川医药为陕西必康之控股子公司，陕西必康对其日常经营有控制权，而且百川医药经营稳定，具有良好的偿债能力，陕西必康为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内；本次向银行申请贷款授信，符合其业务发展需要，符合公司整体利益。陕西必康本次为百川医药的担保行为，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》相违背的情况。公司及全资子公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司陕西必康为下属控股子公司百川医药申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于其筹措业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司全资子公司陕西必康为下属控股子公司百川医药拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意公司全资子公司陕西必康为下属控股子公司百川医药向银行申请的综合授信额度不超过人民币15,000.00万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次担保前，公司及其控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0.00万元；公司及其控股子公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币31,554.14万元，占公司最近一期经审计净资产的3.80%。其中：公司为南通市天时化工有限公司担保余额为7,500.00万，陕西必康为下属子公司武汉五景药业有限公司担保余额811.02万元、为必康制药新沂集团控股有限公司担保余额为23,243.12万元。

本次担保事项获得批准后，公司及全资子公司对外担保总额不超过59,554.14万元，全部为公司及全资子公司为下属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.17%。

公司为全资子公司陕西必康申请授信28,000万元提供担保以及公司全资子公司陕西必康为下属控股子公司百川医药申请授信15,000万元提供担保事项均获得批准后，公司及全资子公司对外担保总额不超过74,554.14万元，全部为公司及全资子公司为下属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的8.97%。

公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。公司全资子公司陕西必康为下属控股公司百川医药向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的上述担保余额。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一七年八月二十六日