中国长城科技集团股份有限公司
关于募集配套资金批文到期的公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-076

中国长城科技集团股份有限公司

关于募集配套资金批文到期的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968号），核准公司换股吸并、发行股份购买资产并募集配套资金事宜，批复自下发之日起12个月内有效。

在收到中国证监会的核准文件后，公司按照文件的有关要求和股东大会的授权，及时开展相关工作，完成了换股吸收合并及发行股份购买资产事项，已于2017年1月20日发布了《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。同时，公司通过与机构沟通、新闻宣传等多种渠道展现募投项目的必要性、可行性及发展前景，积极努力推进募集配套资金工作。但由于资本市场的变化，自取得核准文件之日起至批复有效期届满之日，公司股票价格大部分时间较募集配套资金的发行底价存在一定差距，最终公司未能在批复的有效期内完成募集配套资金事宜。依据中国证监会的核准文件，该批复到期自动失效。

公司部分拟募集资金投资项目前期已由自有资金先行投入，截止目前项目进展顺利；后续公司会根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资等自筹融资方式来解决项目资金需求。公司将秉承“开拓创新、团结奋进”的企业精神，群策群力，积极应对挑战，抓住机遇，加快自身发展，并通过加强重组融合和行业并购等多种资本化运作方式快速打造中国电子网络安全和信息化领域的专业子集团、中国网络安全与信息化产业顶层设计主体单位，持续拓展空、天、地、海、网路通信等多个领域的市场空间。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年八月二十九日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-077

中国长城科技集团股份有限公司

第六届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第六届董事会于2017年8月28日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于与中国科学院声学研究所（简称“中科院声学所”）、北京中晟嘉华投资中心（有限合伙）（简称“中晟嘉华”）共同投资设立合资公司的事项：

为更好利用各方优势资源深化推进产学研合作，共同发展水下探测、通信导航和海洋观测技术，推动海洋信息装备工程应用和产业发展，经友好协商，公司计划就共同投资设立“中科长城海洋信息系统工程有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记核准为准，简称“中科长城”）事宜与中科院声学所、中晟嘉华签署《关于共建中科长城海洋信息系统工程有限公司的协议》。中科长城注册资本拟为人民币10,000万元，其中本公司拟现金认缴出资人民币3,400万元，持股比例为34%。

具体内容详见同日公告2017-078号《关于与中科院声学所、北京中晟嘉华投资中心（有限合伙）共同投资设立合资公司的公告》。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年八月二十九日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-078

中国长城科技集团股份有限公司

关于与中科院声学所、北京中晟嘉华投资

中心（有限合伙）共同投资设立合资公司的

公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”：中国长城科技集团股份有限公司

“中科院声学所”：中国科学院声学研究所

“中晟嘉华”：北京中晟嘉华投资中心（有限合伙），为基于鼓励、推荐成果转化实施主体团队而设立的中科长城员工持股平台

“中科长城”：为本次拟合资共建的公司中科长城海洋信息系统工程有限公司（暂定名，最终名称以工商登记核准为准）

一、对外投资概述

1、为更好利用各方优势资源深化推进产学研合作，共同发展水下探测、通信导航和海洋观测技术，推动海洋信息装备工程应用和产业发展，经友好协商，公司计划就共同投资设立“中科长城海洋信息系统工程有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记核准为准）事宜与中科院声学所、中晟嘉华签署《关于共建中科长城海洋信息系统工程有限公司的协议》。中科长城注册资本拟为人民币10,000万元，其中本公司拟现金认缴出资人民币3,400万元，持股比例为34%。

2、上述事项已经2017年8月28日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

3、本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资方介绍

（一）中科院声学所

1、名称：中国科学院声学研究所

2、住所：北京市海淀区北四环西路21号

3、法定代表人：王小民

4、开办资金：人民币7,675万元

5、业务范围：开展水声物理与水声探测技术、环境声学与噪声控制技术、超声学与声学微机电技术、通信声学和语言语音信息处理技术、声学与数字系统基础技术、高性能网络与网络新媒体技术等研究。

6、历史沿革：中科院声学所成立于1964年，其前身是中国科学院电子学研究所的水声学研究室、空气声学研究室、超声学研究室和位于海南、上海、青岛的3个研究站。

7、主要业务介绍：

中国科学院声学研究所是国内声学和信息处理领域首屈一指的综合性研究所，紧密围绕世界学科前沿以及我国在海洋安全和信息技术等领域的战略急需，重点突破与声学和信息处理技术相关的前瞻性重大科技难题与系统集成瓶颈，着力提升自主创新与竞争能力，取得了一系列创新性重大成果，引领了学科发展方向，保持了特色鲜明和不可替代研究所的地位。

中科院声学所建有的声场声信息国家重点实验室，是目前国内声学学科唯一的国家重点实验室，在海洋声学与信息技术领域，培养和造就了一支活跃于国际学科前沿、富有朝气与创造力、年龄与知识结构合理的科研人才队伍，引领了我国海洋声学与信息技术的发展方向，取得了一系列创新研究成果，该系列成果具有重要的理论创新和科学价值，已初步应用于国家重大工程任务，进一步推广有重大的社会效益和经济效益。

中科院声学所高度重视科研成果的转移转化，为响应国家科技成果转移转化政策，规范中科院声学所科技成果转移转化管理工作，充分调动科技人员积极从事科技成果转移转化，促进科技成果转化为现实生产力，中科院声学所根据国务院《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》和中科院《中国科学院促进科技成果转移转化专项行动实施方案》的要求，制定了《声学研究所科技成果转移转化管理暂行办法》。

8、股权结构及主要出资人情况：国家事业单位属性，主管部门为中国科学院。

9、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与中科院声学所不存在关联关系。

（二）中晟嘉华

1、名称：北京中晟嘉华投资中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：李友如

4、经营场所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲5号院A座3039室

5、主营业务：项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，技术推广服务，经济贸易咨询，企业管理，市场调查，组织文化艺术交流活动等。

6、合伙人信息：中晟嘉华是基于吸引人才、促进成果转化需要，为中科长城成果转化实施主体团队而设立的中科长城员工持股平台，管理层代表李友如作为普通合伙人，员工代表田勇作为有限合伙人。

7、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与中晟嘉华不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：暂定为“中科长城海洋信息系统工程有限公司”（最终名称以工商登记核准为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、认缴注册资本：人民币10,000万元

4、注册地址：北京市海淀区

5、经营范围：开展信息化咨询服务与顶层设计；涉及海洋的信息系统设计、集成、运营与信息服务；海洋信息产品的开发、销售与服务；海洋信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、相关的交流培训及会议、物业、租赁服务。（最终以工商登记核准的为准）。

6、主要业务方向：开展海洋信息系统工程技术体系和工程技术队伍建设，搭建产业化平台，以支撑国家基础海洋信息网络和重要海洋信息系统的建设为目标，打造国家海洋信息安全产业体系的顶层设计和咨询服务能力，研究海洋信息系统关键技术，承担国家各类海洋信息系统总体设计、系统验证、系统集成和实施工作，提供运行和保障服务，整合国内海洋信息系统产业链，共同夯实国家海洋信息系统应用体系的产业基石，为国家海洋强国战略及“一带一路”海上丝绸之路战略提供支撑和保障。

7、股权结构： （单位：人民币万元）

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注：中科院声学所以知识产权评估出资的，应严格按照中科院国有资产管理相关办法执行，并应将评估成果排他性注入公司，其他股东不承担因知识产权使用权出资引起的相关法律责任。

四、合同主要内容

1、签约方：中国长城科技集团股份有限公司、中国科学院声学研究所、北京中晟嘉华投资中心（有限合伙）

2、拟设立公司名称：中科长城海洋信息系统工程有限公司（最终名称以工商登记核准为准），注册地址：北京市海淀区，运营期限不少于50年。

3、投资金额及支付方式：

中科长城注册资本10,000万元；其中中国长城以现金认缴出资3,400万元，持股占比34%；中科院声学所以下属研究单元声场声信息国家重点实验室的科技成果评估作价入股，持股占比30%；中晟嘉华以现金认缴出资3,600万元，持股占比36%。

4、标的公司董事会和管理人员的组成安排：

董事会设6人，其中中国长城指派2人，中科院声学所指派2人，中晟嘉华指派1人，中科长城职工董事1人。

设董事长1人，由中国长城提名；设总经理1人，由中晟嘉华提名；设首席科学家1人，由中科院声学所提名；以上人员的提名经董事会通过后聘任。

5、各方工作内容：

中国长城为中科长城提供资金、场地支持，中科院声学所为中科长城提供技术支持，中晟嘉华为中科长城提供技术和管理团队。

（1）中国长城为中科长城提供研发办公场地（场地的使用费用由中科长城承担，另行协商）。

（2）中科院声学所为中科长城提供科技成果和技术支持，工商注册前明确参与估值的技术专利清单或鉴定成果清单；中科院声学所后续委托下属研究单元声场声信息国家重点实验室参与支持中科长城成果转化。

（3）中科院声学所将持续注入中科长城科技成果进行转化；在三方认可后，中国长城和中晟嘉华将按成果评估价格、按公司持股结构同比例注入配套转化所需的资本金。

（4）根据中科长城项目推进及发展需要，中国长城除注册资本外，后续计划通过设立海洋信息产业专项基金（产业基金的合伙模式及收益后续另行协商）方式扶植中科长城发展。

（5）对于中科长城作为企业法人开展的各类科技项目，符合相关条件的，中国长城、中科院声学所和中晟嘉华应给予尽可能的申报支持。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

近期，国家发改委批复海底科学观测网国家重大科技基础设施项目建设；项目总投资约21亿元，在东海和南海分别建立一套海底观测系统，实现从海底到海面全方位的协同观测。中国科学院声学研究所联合相关单位主要负责南海海底科学观测子网和数据分中心的建设和运行维护，该部分投资金额12.3亿元。

本次与中科院声学所、中晟嘉华共同投资设立中科长城，旨在以参与国家海底科学观测网建设为契机，更好利用各方优势资源深化推进“产学研军资”创新合作模式，共同发展水下探测、通信导航和海洋观测技术，构建“侦探通导测”一体化的应用平台，形成海洋水下空间信息系统领域技术领先优势，牵引集团海洋水下信息安全相关业务发展，打造海洋水下信息系统总体设计、系统核心设备研制生产、工程实施与运营“三位一体”的核心竞争力。

本次投资事项预计对公司2017年度经营业绩不会产生重大影响，项目如能顺利完成将有助于后续提升公司经营业绩，为中国长城可持续发展提供保障。

本次投资过程中可能面临市场不确定性风险、研发风险、成本控制风险和管理风险等，公司将视具体情况采取相应的对策和措施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。

六、其他

1、相关董事会决议

2、相关合作协议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年八月二十九日